股权收购协议模板.docx
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1、XX科技有限公司之股权收购协议本收购协议(以下简称本协议)由下列各方于2022年】月日在中华人民共和国【】市签署:甲方:某某XXX股份有限公司住所:法定代表人:乙方1:XX公民身份号码:住所:乙方2:XX公民身份号码:住所:(在本协议中,甲方、乙方合称为各方,乙方1至乙方2合称为乙方)鉴于:1、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续、且公开发行股票并于深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票简称:【】;股票代码:【】)。2、某某XX科技有限公司(以下简称标的公司或某某XX)为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日,标的公司持有统一社会信用代码为的营业执照,注册资本为万元人民
2、币.3、乙方为标的公司股东,合计直接持有标的公司%的股权。4、甲方拟向乙方以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司x%的股权,乙方同意将其持有的标的公司合计xx%的股权转让给甲方。鉴于上述,本协议各方经过友好协商,根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,现就甲方向乙方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司部分股权事宜达成如下协议:1.定义及解释1.1在本协议中,除非文义另有所指,下列词语具有如下之含义:甲方、XXXX.上市公司、受让方指某某XXX股份有限公司某某XX、标的公司指某某XX科技有限公司乙方、转让方指某某XX拟向甲方出让股权的股东,具体包括乙方1和2方2各方
3、指甲、乙方的合称本次交易标的资产指乙方持有并拟向甲方转让的标的公司合计xx%的股权交易对价指本次交易标的资产转让价格,即【】元本俗议指各方于此签署的某某XXX股份有限公司与XX、XX关弓某某XX科技有限公司之股权收购协议本次交易指某某XXX股份有限公司支付元受让乙方持有标的公后xx%股权的交易行为交易/评估基准日指本次交易标的资产的评估基准日,即2022年【】月【】日交割日指乙方按照本协议约定将其所持有的本次交易标的资产刃更至甲方名下并办理完毕相应工商变更手续之日过渡期指自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会工作日指正常工作日,不包括周六、周日和法定
4、节假日税费指任何及一切应缴纳的税费,包括但不限于征收、收取或挑派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其例适用税种,或政府有关部门征收的费用法律指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍氾律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充解释或重新制定元指中国法定货币人民币元非经常性损益指公司发生的与经营业务无直接关系,以及虽与经营业务狂关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公5地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。该损益的定应符合中国证券监督管理委员会公告(200843号公开发行证券的公司信息披露解释性公告一一非经荐性损益的要求净利润指经审计的扣除非经常性损益后的净利
5、润业绩承诺期(如需)指2022年、2023年1.2在本协议中,各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。1.3关于本协议或任何合同的提及,其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或合同。2拟购买之本次交易标的资产、交易价格及定价依据2.1各方同意,以北京资产评估有限责任公司出具的【】字(2022)第号xxxx拟以现金方式购买资产涉及的某某XX科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告确认的某某ioo%股权的评估值元】为依据,协商确定本次交易标的资产的交易对价合计【】2.2本协议约定的甲方拟向乙方购买的本次交易标的资产为标的公司XX%的股权,乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计XX
6、%的股权转让给甲方,本次交易前标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示:序股东股本结构转让股权交价(出资额(万元)出斐比例拟转让出资额(万元)转让股权比例1乙方12乙方2合计1,000100.00%2.3乙方同意出售本次交易标的资产。3标的资产交易对价的支付方式甲方将向乙方支付现金总计元作为本次交易标的资产的交易对价,交易对价分三期支付。具体支付安排如下:3.3.1首期先决条件满足或豁免后五个工作日内,甲方应支付首期对价元,其中甲方向乙方1支付交易对价【】元,向乙方2支付交易对价【】元;甲方支付首期对价的先决条件(首期先决条件)如下:(a)交易文件已经适当的授
7、权、签署和交付并对各方具有效法律约束力;(b)甲方和乙方已就签署本协议和其他交易文件以及完成本次交易获得所有必要的授权和批准,并向对方提供所有文件(影印件须由乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章),包括通过有关的股东(大)会和/或董事会决议/决定等;(C)乙方已经取得进行本次交易所需的全部政府部门或第三方的许可或批准(如需);(d)就本次交易,甲方已经取得享有优先权利人士放弃优先权利的书面确认函(如适用);本段中优先权利是指任何人士根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权或类似权利;3.3.2二期先决条件满足或豁免后五个工作日内,甲方应支付二期对价元
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