公司股权管理办法.docx

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1、公司股权管理办法第一章总则第一条为规范公司股权管理，坚持目标导向、问题导向、价值导向，进一步防范国有资产流失风险，建立健全责权清晰、规范有序、有效制衡、协调运转的股权管理体系，落实管理责任，防止因滥铺摊子、管理链条过长等导致股东权益摊薄、股权失管失控，其他股东方恶意侵害集团股东权益等问题，按照依法合规、层级总控、分级、分类、动态管理的原则，高度重视股权的顶层设计和决策监督的过程管理，特制定本办法。第二条本办法所称股权管理，是指公司持有股权的变动管理和一般管理。公司持有的股权，包括公司作为投资人所持有的境内（外）全资、控股、参股企业（以下简称“被投资企业”）的股权（投资期限一年以上），以及境内（

2、外）股票二级市场可流通交易的证券投资股权。股权变动管理，是指对由于公司及各级被投资企业新设、分立、合并、增资、减资、股权协议转让、股权无偿划转、股权收购、股权置换、资产重组、破产清算、解散等原因，导致股权发生数量、比例以及实际控制人变动的管理。股权的一般管理，是指持有股权的收益保证、风险承受能力等管控内容。第三条股权管理要依据国家相关法律法规和公司章程及相关管理制度执行，原则上坚持同股同权同责，依法维护公司权益。第四条以债权形式出现实际为股权及可转为股权的债权也按本办法管理。第二章职权划分第一节审批权限第一条公司董事会是公司股权管理事项的决策机构，负责公司所持有的股权变动的审批。第二条主业涉及

3、市国资委确定的重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业或其他需要由市国资委批准的股权变动行为，根据相关规定报市国资委审批。第二节职责划分第一条公司投资管理部为股权管理工作的主责部门。负责牵头审核子企业公司章程的建立和修订；负责建立股权动态信息跟踪管理台账，分析和确认子企业是否落实投资协议和公司章程中重要条款要求、股权投资收益是否按投资计划正常运转；履行监督管理义务，定期编制综合评价报告，并向公司董事会进行定期或临时报告。第二条公司董事会办公室负责监督和评价派出董事的履职情况，收集并处理派出董事上报的重大事项报告；参与审核子企业公司章程的建立和修订，确认子企业法人治理结构和责权利分配

4、是否满足立项时要求；建立子企业各股东方的沟通协调机制；建立子企业股东会和董事会台帐，对子企业董事会议题进行预审查，监督子企业重大决策事项的决策程序；定期收集投后综合评价报告。第三条公司派出监事管理办公室负责监督和评价派出监事的履职情况，监督派驻企业财务、重大决策、运营过程中涉及公司权益的事项和关键环节，监督派驻企业董事会、经营层依法依规履职，定期组织编制派出监事年度监督检查报告。第四条公司党委工作部负责对子企业派出董、监事、高级管理人员的推荐、考察，提出更换、任免建议，并建立派出董、监事、高级管理人员的人事档案。第五条公司财务部负责股权变动后的相关账务处理。第六条公司内部银行（资金管理中心）负

5、责被投资企业授信、融资、对外经济担保的统筹管理。第七条公司法律事务部负责子企业法律纠纷统筹管理，参与审核被投资企业公司章程和其他重要的协议。第八条公司审计部负责对子企业开展有关经营、财务或具体项目等内容的内部审计检查和评价建议工作，对子企业内控系统的健全性、有效性，风险管理过程的客观性、合理性进行评价建议，发现经营舞弊，对审计发现的问题提出改进建议及咨询服务。第九条公司其他职能部门在职权范围内开展相关业务，及时掌握、揭示可能对股权管理产生不利影响的风险因素。第十条单独设股东代表的企业，股东代表应按公司子企业股东代表管理办法的规定，对于任职被投资企业涉及股权管理的重大事项，股东代表应与公司法定代

6、表人沟通后，交由投资管理部起草议案，报公司审议。第十一条公司派出董事在职责及公司授权范围内行使职权，监督任职企业遵循公司章程，依法合规进行股权管理，维护公司合法权益。具体按照派出董事管理办法的规定，上报任职被投资企业涉及股权管理的重大事项，履行审批程序。第十二条公司派出监事具体按照派出监事管理办法的规定，对任职被投资企业涉及股权管理的重大事项进行监督，及时揭示股权管理的或有风险。第三章股权变动管理第一条股权变动应当遵守公司法本市国有企业投资监督管理办法本市国有企业境外投资监督管理办法本市属企业境外国有资产监督管理暂行办法本市企业国有资产评估管理暂行办法等法律法规和企业章程、“三重一大”系列管理

7、制度的规定。第二条投资设立境内各级全资、控股企业,应将管理层级控制在三级以内，产权层级控制在四级以内。第三条投资设立境外各级全资、控股企业，应按本市属企业境外国有资产监督管理暂行办法执行，总产权层级控制在六级以内，其中境外部分控制在三级以内。第四条公司下属全资、控股、改制参股企业在召开董事会、股东会前，公司派出董事应将会议议题提前报公司董事会办公室预审。第五条公司下属全资企业涉及审议股权变动相关事项时，应按公司章程要求，由本级决策机构制订具体方案，报公司董事会审批。第六条公司下属控股企业涉及审议股权变动相关事项时，应按公司章程要求，由本级董事会制订具体方案，报公司董事会审批，股东代表（或被授权

8、人）依据批复意见在任职公司股东会上行使表决权，并及时向公司通报决议结果。第七条公司下属参股企业涉及审议股权变动相关事项时，派出董事应提前报公司履行审批程序，派出董事（股东代表）依据批复意见在任职公司董事会（股东会）上行使表决权，并及时向公司通报决议结果。派出董事（股东代表）应特别关注对外投资、融资、经济担保、股权质押、资产转让、实际控制人变化等可能引发股权变动的事项。第八条公司董事会批准股权变动的行为时，应当审核下列文件：（一）股权变动方案及可行性研究报告；（二）股权变动的相关决议文件；（三）涉及股权变动的股权转让、受让、重组、清算等相关协议和章程报批稿，以及合同相对方情况；（四）股权变动所涉

9、及被投资企业的审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；（五）股权变动的法律意见书；（六）其他必要文件。第九条公司投资取得股权,应当在被投资企业的出资协议和公司章程中明确约定股权比例、出资方式、股权转让条件、利润分配等内容。（一）新设企业或股权变化应根据公司产业发展战略及实际控制需要（章程修改决定权、增资扩股决定权、重大决策决定权、重大决策否决权、要约收购权、申请解散公司权、股东会临时提案权、股权转让优先受让权和规避同业竞争股权线、股权变动警示线等）设置章程条款和股比。（二）原则上应避免各股东股权比例相同和零持股的情况。（三）以知识产权、土地使用权、特许权等无形资产出资的，应按无形资产管理办法

10、规定执行。第十条公司持股子企业的股权变动经公司董事会审批通过后，公司持股子企业章程“三重一大”决策制度需经公司投资管理部、法律事务部、党委工作部、董事会办公室、派出监事管理办公室及其他相关职能部门审核，公司分管领导和总法律顾问审查，总经理审批后办理批复、签字或盖章。第十一条股权变动过程中，应加强档案和印章管理。股权变动涉及档案新建、移交的，档案管理部门应按照本市档案局、市国资委、公司相关管理办法，明确档案的归属与流向，制定工作方案，确保档案的完整、准确、系统与安全。股权变动过程中印章的保管、使用、收缴和归档等环节，应严格按照公司印章管理办法执行，规避印章管理混乱风险。第十二条当发生股权变动的情

11、形时，相关被投资企业应按照公司企业产权登记管理办法的规定，办理产权登记手续，及时在工商行政管理机构办理工商备案，报公司投资管理部、董事会办公室、派出监事管理办公室备案，并向财务部提交相关材料进行账务处理。第十三条公司持股子企业股权设立后，投资管理部牵头组织召开交底会，由协同发展部、董事会办公室、派出监事管理办公室、派出董、监事、子企业的高级管理人员等参加，明确股权管理的基本要求、目标以及日常对接的机制。第四章股权一般管理第一条依据持有股权的具体特征、过程管理所需的资源要素差异，公司对子企业股权进行分类，实行有所侧重的一般动态管理，具体为：（一）双主业板块全资、控股企业；（二）双培育板块全资、控

12、股企业；（三）改制参股企业；（四）投资类、房地产开发公司；（五）PPP项目公司；（六）证券投资股权；（七）其他。第二条双主业板块全资、控股企业股权一般管理主要关注“三重一大”决策合规性和生产经营活动中可能影响股权控制的因素。第三条双培育板块全资、控股企业股权一般管理主要关注派出董、监事履职情况、“三重一大”决策合规性、股权融资和生产经营活动中可能影响股权控制的因素，重点对财务、投资决策、重大项目运营风险进行监管。第四条改制参股企业股权一般管理要坚持同股同权同责，重点关注派出董、监事履职情况、“三重一大”决策合规性、改制协议重要条款落实情况、企业经营情况、年度分红情况和债务、诉讼、税务等历史遗留

13、问题。第五条投资类、房地产开发公司股权一般管理重点关注投资协议中重要条款落实情况、重大资金支出决策合规性、项目经营活动中可能影响股权控制的因素和年度分红情况。第六条PPP项目公司股权一般管理重点关注公司章程和投资协议中重要条款落实情况、重大资金支出决策合规性、项目经营活动中可能影响股权控制的因素和债务、诉讼等情况。第七条证券投资股权属于本市国资委及公司投资负面清单中的特别监管类事项，公司证券投资应为少量被动受让获取,属非主业投资,应遵循审慎决策，原则不应当长期持有。为防止该类投资中持有证券市值缩水导致账面投资收益降低，投资管理部需对持有证券标的减持或售出价格区间、持有期限进行风险收益策略安排，

14、如受证券市场系统性风险影响，制定有效止损计划。第八条其他类企业的股权,按照公司相关制度要求进行管理。公司应对僵尸企业”、长年亏损企业进行定期评估和处理。列入清理列表中的企业，公司投资管理部应建立销户台账，重点对债务、诉讼、税务等历史遗留问题进行动态跟踪，采取相应措施，及时注销。第九条按照子企业股权分类，公司投资管理部牵头编制股权管理动态跟踪表和综合评价报告，并依据公司战略、合规、内控及风险管理的重点适时调整,定期报公司董事会审阅。其中，第三十二条（一）（三）（四）（五）（七）每年编制综合评价报告，（二）（六）每半年编制综合评价报告。第十条公司投资管理部每年汇总具备分红条件的公司持股子企业信息，

15、结合具体情况将分红报告报公司总经理办公会、董事会审议通过后，向财务部提交相关材料进行账务处理。第五章股权处置计划第一条根据被投资企业发展态势和投资策略，公司在做好充分可行性研窕的基础上制定股权处置计划，选择适当时机采取股权转让、重组或破产清算等股权处置方式，应对市场环境变化，实现股权权益最大化。第二条股权处置计划的实施（一）已在出资协议或企业章程中规定股权退出或转让时间和方式时，按照约定执行。（二）未约定股权处置方式的，出现下列情形之一的，公司投资管理部应及时提议研究是否注销被投资企业或转让被投资企业股权：1 .被投资企业的经营期限届满；2 .被投资企业出现连续亏损且扭亏无望；3 .被投资企业资不抵债，依法破产；4 .发生不可抗力致使被投资企业无法继续经营；5 .由于自身经营资金不足急需补充资金；6 .股东认为有必要的其他情形。（三）根据市国资委要求，纳入压减工作安排的企业的股权退出工作应按公司压缩管理层级总体计划及年度工作方案具体执行。第六章分级管理第一条各级被投资企业按其章程规定对其实施股权管理，但涉及股权变动的事项应报公司决策。第二条公司可以将所持有的股权授权给集团所属二级单位进行管理。被授权的二级单位可以代表公司行使一般管理，包括派出董、监事、查阅会计账簿、编制股权综合评价报告等，但涉及股权变动的决策性权力除外。第三条被授权的二级单位应当建立完善的现代企业制度，并承担国有