股权投资协议书律师拟定版.docx

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1、股权投资协议书甲方（目标公司）:地址：法定代表人：乙方（投资方）：地址：法定代表人：鉴于：1 .项目公司名称：（以下简称“目标公司”或甲方）注册资本为人民币万元，业务范围：O2 .为适应经营发展需要，“目标公司”原股东（共人，分别为：）各方决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币万元。3 .乙方具有向“目标公司”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购“目标公司”新增股份。4.甲方已经就引进乙方及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就“目标公司本次增加注册资本及乙方认缴“目标公司”新增

2、逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。第一条、注册资本增加1、“目标公司原股东各方一致同意，“目标公司”注册资本由目前的人民币万元，增加至人民币万元；2、乙方以现金出资万元占最终增资后“目标公司”万元注册资本的%o第二条、本次增资出资缴付1、本协议签署生效后，乙方在XX年XX月XX日之前缴付全部出资额，其中第一期出资万元在XX年XX月XX日之前缴付。”目标公司在收到乙方缴付的实际出资金额后，应立即向乙方签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后也日内，办理完毕有关乙方该等出资的验资事宜。2、“目标公司”在收到乙方的出资款后，“目标公司原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议

3、项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向乙方签发出资证明书并修改股东名册，增加乙方，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，“目标公司”根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，“目标公司”应在相关批复文件签发后10日内向乙方退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为乙方向“目标公司咬付投资款之日至“目标公司”向乙方退还投资款之日。4、本协议各方同意：“目标公司”董事会由六人组成，乙方有权提名一人担任董事其余5名董事的人选

4、由股东方提名。“目标公司及原股东方同意就本事项在乙方向“目标公司”注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。5、各方同意:完成本次增资后，乙方将向“目标公司”委派一个财务人员进入“目标公司”工作，加强公司的管理力量。第三条、乙方转让事宜在同等条件下，对于乙方拟转让的股权，”目标公司，其他股东有权按照其在“目标公司”的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，“目标公司”其他股东应同意并配合乙方完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。第四条、重大事项“目标公司”董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得乙方委派董

5、事的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或设立任何合营企业或合伙企业；2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定（或章程同类文件）；3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业；4、任何集团成员公司与任何其他实体合并或任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务；6、批准任何集

6、团成员公司的证券公开发售或上市计划；7、“目标公司发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等；11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配;12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策；14、任何与公司主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员，包括

7、但不限于“目标公司”本身及分公司，子公司等单位。“目标公司”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。第五条、各方承诺1.“目标公司”承诺(1)“目标公司”的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。(2)本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。(3)“目标公司及公司管理层向乙方提交的、与对“目标公司”进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复

8、及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目标公司”经营、财务状况等。未发生重大变化。在被协议签署之时。“目标公司”已向乙方全面提交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。因未向乙方充分揭示相关情况而造成洪范造成任何形式损失的J目标公司应承担违约责任。(4)“目标公司”注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。(5)公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为“目标公司所唯一完

9、全所有；“目标公司”已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于“目标公司”。2、乙方承诺：(1)乙方系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批；(2)照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；(3)本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规；(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。第六条、关联交易本条款项下关联方指：1、“目标公司”股东2、由“目标公司各股东投资控股的企业；3、“目标公司各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属；4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。“目标公司”于公司的关联方

10、发生关联交易时，“目标公司的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。第七条、回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起年内(起始时间从XX年XX月XX日起年内),机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照乙方投资本金加计按年利率12%所计利息，或按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。第八条、保密条款本协议项下乙方就其本次增资事宜而获悉的，对于目标公司经营活动有重大影响且未公开披露的，有关“目标

11、公司“经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料(以下简称“目标公司，秘密信息)，均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得“目标公司或“目标公司股东个方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至“目标公司”秘密信息成为公开信息时止。第九条、违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于乙方实际出资金额百分之五(5%)的违约金。第十条、其他约定1、

12、部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。2、确认签约能力双方确认具备签订及履行本合同的能力与相应资质，并已经获得各自章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本合同；在本合同上签字或盖章的各方代表已经获得相应的授权。第十一条、合同送达方式1、为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：2、双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。3

13、、上述地址同时作为有效司法送达地址。4、一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。第十二条、不可抗力的处理1、不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。2、不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方

14、应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。3、部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。4、不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任

15、何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。第十三条、法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。第十四条、争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可以选择以下第一种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。第十五条、附则1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。2、协议的附件与本协议具有同等效力。本协议共有一个附件,名称如下：附件一名称：附件二名称：3、本合同经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本合同的一部分，具有同等的法律效力。4、本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）甲方（签