某有限责任公司章程 模板.docx

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1、某有限责任公司章程模板第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规的规定，由XXXX、和XXXX共同出资设立X有限责任公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第二条公司是经依法登记注册,领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，田可机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。第三条公司名称：XXXX有限责任公司第四条公司住所：XXXX第五条公司经营范围：XXXX【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】第二章公司注册资本第六条公司注册资本为人民币XXXX万元（注意：股东以认缴注册资

2、本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。）第三章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第七条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意:出资可以是货币,也可以是实物,可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在表格中调整。）第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条

3、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司的对外担保做出决议；（十一）对公司的对外投资做出决议；（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;（十三）对公司引

4、入新股东做出决议；（十四）XXXX对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；（十五）xxxX对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；（十六）XXXX对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；（十八）对公司的重大技术改变作出决议；（十九）X重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；（二十）修改公司章程；（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。）第十条对前款所列事项股东以书面形式一

5、致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。以上第（七）（九）（十八）为公司重大事项。第十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照中华人民共和国公司法规定行使职权。第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。可同时电话、短信、微

6、信、邮件等方式通知，但以书面通知为准。股东应当及时向公司更新其联系方式，否则因联系方式变更而未收到通知的，后果由股东自行承担。第十四条股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。第十五条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该

7、被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。第十七条股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）第十八条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（或如下比例：即各股东的实际表决权

8、）（表决权可以与出资比例不一致）第二十条对于本章程第9条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二（可以高于三分之二，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。（纠错机制的几个前提：1、人非圣贤，孰能无过；2、重视反对意见；3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见,完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）第二十一条股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条股东非经股东会决

9、议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）第二十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。（可能涉及到关联交易的问题，可参考公司法相关规定，明确关联交易的定义、条件、程序和披露要求）第二十四条公司股

10、东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十五条公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第二十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决

11、议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其报酬；（十）制定公司的基本管理制度。第二十七条执行董事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应

12、当承担赔偿责任。第二十八条公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由股东会选举产生。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第二十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）向股东会提出议案；（六）对股东会或者执行董事作出的违反法律、法规或者公司章程的决议提出异议；（七）在公司发生或者可能发生重大损失时，向股东会提出报告。第三十条监事会由一名主席主持工作。主席由监事会全体成员选举产生。主席不

13、能履行或者不履行职责时，由监事会全体成员推选一名监事代理主席。第三十一条监事会应当至少每年召开一次会议。监事会会议由主席召集并主持。主席不能履行或者不履行职责时，由代理主席召集并主持。监事会会议须有全体监事出席方为有效。监事会决议须经全体监事通过方为有效。第三十二条监事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第五章公司财务第三十三条公司实行财务独立性原则，自主编制财务预算和决算方案，并按照国家有关规定进行审计。第三十四条公司实行

14、统一的财务管理制度和财务核算制度，并按照国家有关规定建立健全内部控制制度。第三十五条公司每个财务年度为公历一月一日至十二月三十一日。每个财务年度结束后，执行董事应当在四个月内编制上一年度的财务报表,并提交股东会审议批准。第三十六条公司应当按照国家有关规定，向税务机关申报纳税，并接受税务机关的监督检查。第三十七条公司应当按照国家有关规定，向工商行政管理机关、财政部门、统计部门等有关机关报送财务报表和其他相关资料，并接受其监督检查。第三十八条公司应当按照国家有关规定，建立会计档案和财务档案，并妥善保管。公司的会计档案和财务档案不得损毁、伪造、篡改或者遗失。第三十九条公司应当按照国家有关规定，建立会

15、计人员的培训、考核和奖惩制度，提高会计人员的业务水平和职业道德。第四十条公司应当按照国家有关规定,建立财务信息披露制度,及时、准确、完整地向股东和社会公众披露财务信息，接受社会监督。第六章公司利润分配第四十一条公司的利润分配应当遵循公平、合理、稳定的原则，根据公司的经营状况和发展需要，按照股东会决议确定的方案进行。第四十二条公司在分配利润之前，应当按照国家有关规定，提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计数额达到公司注册资本的五分之一以上时,可以不再提取。法定盈余公积金只能用于弥补亏损或者转增资本。第四十三条公司除了提取法定盈余公积金外，还可以根据股东会决议，提取任意盈余公积金。任意盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本或者分配给股东。第四十四条公司的利润分配应当按照股东的出资比例进行，除非股东另有约定。股东之间关于利润分配的约定，应当以书面形式载明，并报送公司登记机关备案。第四十五条公司在分配利润时，应当按照国家有关规定，向税务机关缴纳所得税，并向股东开具税务发票。第七章公司解散和清算第四十六条发生下列情形之一时，公司解散：(一)股东会决议解散；(二)因合并或者分立而导致公司解散;（四）因公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而导致公司解散;（五）法律规定的其他情形。（本条可参考公司法相关规定，明确公司合并、分立、收购等重组方式的条件、程序和效果）第四