XX证券股份有限公司关于XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受XX出版集团有限公司（以下简称“XX集团”）的委托，担任XX出版传媒股份有限公司（以下简称“XX传媒”或“上市公司”）控股股东XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况的财务顾问，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺上市公司治理准则等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在履行必要的核查程序和认真审阅相关资料的基础上出具本核查意见。一、声明与承

2、诺1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由XX集团及相关方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不

3、得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与结果发表任何意见与评价。5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司本次就XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况披露的相关公告，查阅有关文件。二、XX集团出具同业竞争承诺函的由来20XX年X月，根据中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知（G办字

4、20XXX号），XX集团作为XX传媒的控股股东与AA出版传媒集团有限公司（以下简称“AA传媒”）实施战略重组。同年X月，AA传媒股东由XX省新闻出版局变更为XX集团，AA传媒成为XX集团全资子公司，其下辖或管理的XX省内X家SS书店、X家印刷厂及X家出版社，主要在出版和发行方面与XX传媒存在相同或相似业务，可能存在同业竞争。20X1年X月16X日，XX集团向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，具体如下：为促进XX传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证监督管理委员会上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的

5、相关规定,现就相关事宜函告如下：1、本次股权划转完成后,XX集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与XX传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如XX集团或其控制的其他企业获得的商业机会与XX传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,XX集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知XX传媒及其子公司，并应促成将该商业机会优先让予XX传媒及其子公司，避免与XX传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保XX传媒及其子公司其他股东利益不受损害。3、除非XX传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关

6、计划,XX集团及其控制的其他企业不新增任何与XX传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与XX传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。三、XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况(一)出版业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项(1) XX文化出版社有限责任公司(以下简称“X文化社”)与XX传媒下属出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组完成当时AA传媒旗下全资子公司X文化社主要从事文化类图书的出版，经营涉及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、XX史话系列图书的出版，与XX传媒下属出版社的行业属性、经营模式

7、、业务特点相同，构成同业竞争。(2) XXSS书店股份文化传播有限公司(以下简称“A文化传播公司”)经营范围包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。经核查，XX省SS书店有限责任公司(以下简称“SS书店”)下属子公司A文化传播公司的经营范围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。2、同业竞争解决措施(1)收购X文化社100%股权。为进一步壮大上市公司出版资源，完善专业出版业务板块，提高上市公司的竞争优势和盈利能力，同时解决XX传媒与控股股东在出版环节的同业竞争，XX集团主导上市公司收

8、购X文化社100%股权。在对X文化社原有印刷业务进行剥离后，XX传媒对X文化社100%股权履行了审计、评估及关联交易等决策程序并以评估价X万元收购了X文化社，于20X1年X月完成工商登记变更，X文化社成为XX传媒全资子公司。同时，XX集团监督上市公司根据中国证监会、上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。(2)变更A文化传播公司经营范围。为彻底消除与XX传媒在出版业务领域存在的潜在同业竞争，经XX集团总经理办公会审议通过，并按照公司法及相关公司的公司章程规定，履行相应决策程序，A文化传播公司对其经营范围进行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于2023年

9、X月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。3、同业竞争解决效果收购X文化社后，上市公司消除了与XX集团在出版业务存在的同业竞争，解决了与AA传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更A文化传播公司经营范围后，XX集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。（二）印刷业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项XXAA数码印刷有限公司（以下简称“AA印刷”）的印刷业务可能导致新的同业竞争。经核查，AA传媒旗下全资子公司X文化社拥有全资子公司AA印刷，其主营业务为以数码印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与XX集团管理的XXSS

10、印刷厂、X市SS印刷厂和T市SS印刷厂的主营业务相同。重组完成当时，上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购X文化社的过程中可能和XX集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。2、同业竞争解决措施剥离X文化社的印刷业务。为做强做精X文化社的出版业务，避免后续XX传媒收购X文化社时导致印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争，XX集团决定将X文化社的印刷业务剥离。20X1年X月，AA传媒召开董事会，审议通过XXAA数码印刷有限公司股权转让的议案，同意X文化社将持有AA印刷100%的股权，按照UXAA数码印刷有限公司专项审计报告（FF字20XlXA2005号、审计基准日为20XX年

11、12月31日）净资产值X万元转让给XX集团控制的XXSSAA印务有限公司，为后续XX传媒收购X文化社奠定了良好的基础，同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。3、同业解决效果上述印刷业务剥离后，XX传媒在后续收购X文化社的过程中，避免了与XX集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。4、XX传媒参与印刷产业有关情况(1) XX传媒投资建设商务印刷物流园2021年3月4日，XX传媒发布关于拟规划建设商务印刷物流园的公告：公司拟在T市市购置约X亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足T市，辐射VV平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。经核查，XX传媒拟在T市购置土地并建设商务印刷物流园，主

12、要是为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但XX传媒自身并不从事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产,拟配套建设智慧高效物流仓储中心。XX传媒规划建设商务印刷物流园不会在印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争。(2) XX传媒参股投资高新绿色印刷产业基地2022年X月X日，XX传媒发布关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告：公司拟与关联方XXSSAA印务有限公司、SS书店在X市新区共同出资设立XXXX印务有限公司，

13、用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。经核查，XX传媒出资X万元参股XXXX印务有限公司，持股比例X5%,属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是XX传媒在挺拔出版主业的战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展，XXXX印务有限公司作为XX传媒参股企业，不纳入上市公司合并报表范围。XX传媒参股投资高新绿色印刷产业基地不会在印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争。（三）发行业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项经核查，重组完成当时AA传媒下辖或管理XX省内X家SS书店，其职能定位是作为XX省内义务教

14、育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，在主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售，不具有出版业务资质，自成立以来未从事出版业务。XX传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，根据业务发展需要，从事少量非XX传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零售，该等发行业务并非上市公司主要收入和利润来源。报告期内，XX传媒出版、发行等收入情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比出版业务XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX广告、电

15、子产品等XXXXXXXXXX合计XXXXXXXXXX报告期内，XX传媒发行业务虽然体量很小，占上市公司营业收入的比例很低，但与SS书店的发行业务仍然具有相似性，存在一定同业竞争。2、同业竞争情况报告期内，XX传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比甘肃省外销售XXXXXXXXXX甘肃省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务收入合计XXXXXXXXXX经核查，XX传媒的少量发行业务包括XX省外销售、XX省内销售和线上零售，其中：(I)XX省外销售业务与SS书店服务XX定位不同,销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；(2) XX省内销售业务和线上零售与SS书店存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展