旅游股份有限公司合规管理暂行办法.docx

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1、旅游股份有限公司合规管理暂行办法第一章总则第一条为推进峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司）法治国企建设，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，确保公司高质量发展，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法等法律法规、上市公司治理准则和公司章程有关规定,参照四川省省属企业合规管理指弓1（试行）（川国资法规202014号）、乐山市国有资产监督管理委员会关于印发乐山市市属国有企业合规管理指引（试行）的通知（乐市国资监（2021）4号），结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司各部门、各分公司及全资、控股和拥有实际控制权的子公司的合规管理工作。公司党委、董事会、监事会、经理层、

2、各部门、各分（子）公司以及全体员工在各自的职责权限及授权范围内负责并参与公司的合规管理工作，遵守合规管理办法及要求。各子公司应按照其公司章程规定，遵循本办法整体原则制定实施细则，实施细则报公司审计法务部备案。第三条本办法所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、规章制度等要求。第四条本办法所称合规目标，是指公司秉承依法、合规、审慎和稳健的经营理念，遵循国家法律法规、监管规定、行业规则和行为准则，建立健全合规管理框架，在公司风险管理体系下，实现对合规风险的有效识别与管理，确保公司依法合规经营。第五条本办法所称合规风险，是指公司及其员

3、工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。第六条本办法所称合规管理,是指公司以有效防控合规风险为目的，公司各部门、各分（子）公司及其员工的经营管理行为为对象，开展包括制度制定修订、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第七条本办法所称合规责任，是指公司及其员工在履行职责过程中，有义务严格遵守适用规则的要求，严格依照公司相关制度行事，若有违反，则需要按规定承担相应责任。第八条合规管理坚持以下原则：（一）统筹协调，分层管理。公司搭建合规管理整体框架，并对各部门、各分（子）公司合规管理工作进行指导、监督、检

4、查、评价和考核；各部门、各分（子）公司落实合规运营主体责任，负责组织实施本单位合规管理工作。（二）全面覆盖，突出重点。公司坚持合规要求覆盖各部门、各分（子）公司、各业务领域及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程；突出对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，以重点合规带动和促进全面合规。（三）强化责任，协同联动。公司建立全员合规责任制，各部门、各分（子）公司明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实；构建业务部门、合规管理部门及监督部门各司其责的“三道防线，实现公司合规管理与现有管理机制的协同联动。第二章合规管理组织及职责第九条公司合规管理按照“统一领导、分工负责、全员参与”的工作机制，

5、建立公司党委、董事会、监事会、经理层、各部门、各分（子）公司以及全体员工主动合规与合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。第十条公司党委按照“三重一大”集体决策规定，负责统筹推进合规管理工作，研究合规管理牵头部门及负责人，对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督，对合规管理的重大事项研究提出意见，按照权限研究或决定对有关违规人员的处理及容错免责事项等合规管理有关重大事项。第十一条公司董事会主要负责审批公司合规管理基本制度、合规管理年度报告，决定合规管理部门的设置和职能，按照权限研究或决定有关违规人员的处理事项等合规管理有关事项。第十二条公司成立董事会合规管理委员会，与

6、公司依法治企工作领导小组合署办公，对合规管理有关重大事项提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作，推动完善合规管理体系。合规委员会下设办公室，设在审计法务部，承担合规管理委员会日常工作。合规管理委员会的职责主要包括：（一）根据董事会决议,建立健全合规管理组织架构；（二）审议公司合规管理基本制度、合规管理年度报告；（三）审议批准公司合规的具体制度；（四）审议批准公司重大合规风险事项及报告；（五）监督各部门、各分（子）公司合规管理制度建设与执行情况；（六）保障合规管理部门及合规工作人员独立履行合规管理职责,提供相应的履职条件；（七）指导、监督、两介合规管理工作；（八）经公司董事会授权的职责。第十

7、三条公司经理层主要负责建立健全合规管理体系，拟订合规管理组织机构设置方案；拟订公司合规管理基本制度及制定具体制度，并组织制度实施；审批合规管理年度计划；审议合规管理年度报告；及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见；公司章程或经董事会授权的其他合规管理职责。公司总经理和其他经理层成员依其职责和授权权限,对所分管领域的经营管理活动合规性负领导责任。第十四条公司合规管理的第一道防线”为公司业务部门及各部门、各分（子）公司。按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担原则，业务部门及各部门、各分（子）公司是本业务领域合规管理责任部门，主要职责为：（一）建立本级合规管理体系

8、，履行合规管理职责；（二）建立制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的合规审杳机制；（三）主动识Slk报告、控制履职过程中的合规风险；（四）受理职责范围内业务的合规咨询，提供合规建议；（五）坚持合规从业，对自身行为的合规性承担直接责任;（六）业务部门负责人、各部门、各分（子）公司领导干部、关键岗位人员签订合规承诺书；（七）监督和举报违规行为，组织或配合进行违规问题调杳并及时整改；（八）开展职责范围内业务的合规培训，培育合规文化；（九）编制本单位合规管理报告。第十五条公司合规管理的第二道防线为公司合规管理牵头部门（法律事务部门）,负责组织、协调和监督合规管理工作。研究起

9、草合规管理计划、基本制度和具体制度，组织开展风险识别与预警，组织或参与对违规事件的调查、合规检查与考核，督促有效整改和持续改进。第十六条公司合规管理的第三道防线”为公司审计、纪检等相关监督部门，负责组织对合规管理工作及其效果的监督检查与评价，对违规行为进行问责。（一）审计将合规管理纳入审计范围，对违反规定、未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的情形，开展违规经营投资责任追究工作。（二）纪检在合规管理中发挥监督的再监督作用，负责查处公司党员在合规管理中的违纪行为，并按管理权限处置涉嫌职务违法、犯罪的问题线索。第十七条公司全体员工对本岗位合规经营负有直接责任，履行以下职责：（

10、一）自觉遵守和执行各项法律法规、监管规定、行业准则、公司章程及制度；（二）及时报告所发现的合规风险和违规行为，并采取相应措施；（三）自觉接受合规监督、教育和培训。第十八条公司应建立与公司经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。合规管理体系应包括以下方面：（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规工作机构及工作人员的设置等及其合规管理职责。（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的各项经营管理规章制度和流程，合规管理基本制度及流程、具体合规管理制度和流程等。（）合规管理运行机制：包括合规管理重点领域、环节、人员和行为的确定、合规风险识别及管控、合规事项调杳

11、及奖惩机制等。（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训等。第三章合规管理重点第十九条各部门、各分（子）公司应结合自身实际,在建设合规管理体系的基础上，根据外部环境变化，突出重点领域、重点环节和重点人员，防范合规风险。第二十条各部门、各分（子）公司应加强对以下重点领域的合规管理，包括但不限于：（一）公司治理。贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照三重一大”规定的程序和权限履行决策；执行国家及省市国资委国有资产监管的相关规定，定期开展对经营投资重大风险的及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理；定期开展

12、合规测试和评价，对发现的合规缺陷等问题及时处理、报告；及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作要求。（二）信息披露。严格遵守上市公司信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管理，及时化解舆情风险。（三）内幕信息。建立内幕信息报告制度及具体的操作指引流程，规范内幕信息的传递、收集及管理。（四）市场交易。严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。（五）关联交易。严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。（六）赞助捐赠。严格履行赞助捐赠审批决策程序，正确履行企业社会责任。（七）投资并购。

13、严格执行企业实施资产重组、投融资以及其他投资并购工作中论证、合规调查及审查等工作，规范相关合同的签订和履行，有效防控合规风险。（八）对外担保。严格控制和审慎对待对外担保产生的债务风险，严格履行对外担保的决策程序，及时履行有关信息披露义务。（九）作风建设。严格按照国家有关规定制定企业履职待遇、业务支出等相关管理制度执行，加强监督检查。（十）劳动用工。遵守劳动用工法律法规，规范劳动用工合同签订、履行、变更和解除，确保公司依法合规用工。（十一）招标采购。健全采购管理制度，严禁应招未招、虚假招标行为，完善对供应商在招标采购中失信行为的处理机制。（十二）商业伙伴。对重要和存在潜在合规风险的商业伙伴（包括

14、供应商、承包商、分包商、投标联合体成员、产业联盟成员以及合资合作方、客户等）的资格审杳、尽职调查、合规调杳及表现情况作为合规管理的重点内容之一，通过签订合规协议等方式促进商业伙伴行为合规。（+）产品质量。完善企业质量管控体系，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。（十四）知识产权。加强公司商业秘密、专利和商标等知识产权的保护，规范实施许可和转让，依法规范使用他人知识产权防止侵权行为。（十五）网络安全与数据管理。建立网络安全与数据安全事件的应急响应预案，依法保护业务数据与客户信息安全,及时应对违规数据处理、数据泄露等导致的合规风险。（十六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，开展安

15、全生产、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，力口强监督检杳，及时发现并整改违规问题。（十七）财务税收。健全财务内控管理体系，严守财经纪律，严格遵守税收法律法规和政策规定。（十八）合同管理。严格执行规章制度、经济合同和重要决策法律审核率达到100%o（十九）保密管理。严格遵守国家和公司关于保守秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大泄密事件发生。（二十）其他需要重点关注的领域。第二十一条各部门、各分（子）公司应加强对以下重点环节的合规管理，包括但不限于：（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件、文本的合规审查，确保其符合法律法规、监管规定等要求。（二）经营决策环节

16、。严格落实三重一大”决策制度，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。（）业务运营环节。严格执行业务规章制度，加强对重点领域及相关流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、依规操作。（四）其他需要重点关注的环节。第二十二条各部门、各分（子）公司应加强对以下重点人员的合规管理，包括但不限于：（一）管理人员。提高管理人员合规意识,认真履行合规管理职责，带头依法依规开展经营管理活动，强化考核与监督问责。（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位和人员加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检杳和违规行为追责。（三）其他需要重点关注的人员。第四章合规管理运