XX文旅股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）.docx

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1、XX文旅股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善XX文旅股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会的决策行为，确保董事会的工作效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本规则。第二条本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会组织规则第一节董事和独立董事第三条公司董事和独立董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报

2、告和信息披露义务，维护公司及全体股东的利益，并积极配合上海证券交易所的日常监管。第四条公司董事的任职条件应符合公司法第146条规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会上市公司独立董事规则的规定。第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者高级管理人员职务的董事不得超过

3、公司董事总数的l2o第六条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。第七条董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。第八条全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。第九条董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包

4、括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。第二节董事会第十条公司依法设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。第十一条董事会由七名董事组成，其中可以设副董事长，独立董事三名。第十二条根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

5、及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（+）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁

6、的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规或者部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第三节董事长第十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（Fl）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特

7、大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；（七）根据董事会的授权，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）董事会授予的其他职权。第十五条董事长应承担下列义务：（一）对董事会负责并报告工作；（二）公司章程规定的董事应承担的义务；（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其

8、他义务。第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四节董事会秘书第十七条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际

9、控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监

10、事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）上海证券交易所股票上市规则第4.3.3条规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;（四）本公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书

11、的其他情形。第二十条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘；（一）本规则第十九条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失时；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司或投资者造成重大损失时。第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第二十二

12、条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第二十四条

13、公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。第二十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人6员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。第二十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第十九

14、条执行。第二十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第五节专门委员会第二十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

15、关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第三十条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并7提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第三十一条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。第三十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公