XX证券股份有限公司关于XX产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股上市流通.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股上市流通的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为XX产业集团股份有限公司（以下简称“XX产业”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等相关规定的要求，对XX产业本次交易部分限售股份及股改限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：在XX

2、产业股权分置改革期间，“XX总局承诺，将一如既往地支持XX产业的发展。XXXX总局XX基金管理中心（以下简称“X基金中心”）承诺在未来适当的时机，在符合XX法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入XX产业JX年公司发布关于XXXX总局XX基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告X基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入XX产业,承诺无法兑现。X基金中心承诺在三年内转让所持XX产业全部股份，由受让方履行承诺事项。X年公司经过两次公开征集，X基金中心未能找到符合条件的意向受让方。X年公司发布XX产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

3、套资金暨关联交易预案关于变更公司大股东承诺的公告等相关公告。为保护公司及中小股东利益，体现XXXX总局一如既往对公司的支持，通过重组交易由同属XXXX总局控制的公司第二大股东XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）替代X基金中心履行资产注入承诺。XX集团通过重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。公司股东大会审议通过了重组交易方案及关于变更公司大股东承诺的议案等议案。20X0年公司发布了XX产业关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告XX产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

4、项之标的资产过户完成的公告。20X0年公司重组工作完成，目前公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股及股改限售股已达到上市流通条件。一、发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市的具体情况本次限售股上市的类型之一为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。（一）核准情况20X0年X月X日，中国证监会核发关于核准XX产业集团股份有限公司向XX集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20X0X）,核准XX产业向XX集团等交易对方发行X股股份购买资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过X万元。（二）股份登记情况20X0年X月X日

5、，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向XX集团、XXXX总局XX器材XX中心（以下简称“XX中心”）、X基金中心、XX发行的X股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于20X0年X月X日办理完毕。（三）锁定期安排本次发行股份购买资产交易对方XX集团、XX中心、X基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但X

6、X中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方XX中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。本次解除限售上市流通股为公司发行股份及支付现金购买资产中向XX集团、XXXX总局XX器材XX中心、X基金中心共X名投资者发行的X股股份，上述股份限售期为36个月，上市流通日期为2023年X月X日。（四）本次限售股形成后至今公司股本变化情况公司20X0年X月X日完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份

7、X股后，公司股份总数增至X股。公司20X0年X月X日完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份X股后,公司股份总数增至X股。截至本核查意见出具之日，公司股份总数为X股。（五）本次限售股上市流通的相关承诺请参见本核查意见之“一、发行股份购买资产之部分限售股上市的具体情况”之“（三）锁定期安排:截至本核查意见出具之日，上述3名投资者均严格遵守了上述承诺。（六）控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。（七）本次发行股份购买资产之限售股上市流通情况本次发行股份购买资产之限售股上市流通数量：X股。本次发行股份购买资产之

8、限售股上市流通日期：2023年X月X日。本次发行股份购买资产之限售股上市流通明细清单：单位：股序号交易对方持有发行股份购买资产之限售股数量占上市公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量XXXXXX合计XXXX注：X基金中心本次交易前还持有X股因尚未履行完毕公司在股权分置改革方案中所做的承诺而暂缓流通，本次交易系其履行资产注入承诺而进行的，因此其本次交易前持有的股份与通过本次交易获得的X股解锁期一致，关于其上市的具体情况请见本核查意见之“二、股改限售股上市的具体情况”。二、股改限售股上市的具体情况（一）股改分置改革方案的相关情况公司股权分置改革方案已于X年X月X日召开的股权分置改革相关股东会

9、议审议通过，以X年X月X日作为股权登记日实施,于X年X月1日实施后首次复牌。公司股权分置改革方案未安排追加对价。(二)非流通股股东关于本次上市流通的有关承诺及履行情况本公司全体非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后持有5%以上股份的非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。根据和流通股股东沟通的结果，公司非流通股股东和实际控制人增加了如下承诺：(1)全体非流通股股东承诺，在X年度股东大会上提议以公司的资本公积金实施每10股

10、转增X股的分红方案，并对该议案投赞成票。(2)全体非流通股股东承诺，在X至X年股东大会上提议就XX产业X年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%O(3)XXXX总局承诺，将一如既往地支持XX产业的发展。X基金中心承诺在未来适当的时机，在符合XX法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入XX产业。为保护公司及中小股东利益，体现XXXX总局一如既往对公司的支持,通过重组交易由同属XXXX总局控制的公司第二大股东XX集团替代X基金中心履行资产注入承诺。XX集团通过重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作

11、出的资产注入承诺及转让股份承诺。20X0年公司收到中国证券监督管理委员会关于核准XX产业集团股份有限公司向XX集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定（证监许可20X0X号）后，办理完成资产过户工作。由此公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行完成。（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况1、股改实施后至今，公司股本数量发生了如下变化：公司X年X月X日审议通过2006年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以总股本X股为基数，每10股派发红股X股（含税），用资本公积金转增股本，每10股转增X股。派发红股和资本公积金转增后,公司总股本为X股。公司X年X月

12、X日审议通过X年中期资本公积金转增股本方案，以总股本X股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增X股。本次转增后，公司总股本为X股。公司X年X月X日审议通过X年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以总股本X股为基数，每10股派发红股X股（含税），用资本公积金转增股本，每10股转增X股。派发红股和资本公积金转增后,公司总股本为X股。公司X年X月X日审议通过X年度利润分配方案，以总股本X股为基数，每10股派发红股X股（含税）。派发红股后，公司总股本为843,735,373股。公司20X0年X月X日完成发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份X股

13、后，公司股份总数增至X股。公司20X0年X月X日完成发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份X股后，公司股份总数增至X股。2、股改实施后至今，公司各股东持有股改限售股的比例发生了如下变化:股东名称股权分置改革时历次变动情况截止本核查意见出具日持有有限售流通股数量总本例%)占股比1变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）XXXX总局XX基金管理中心XXX派红股和资本公积转增XXXXXX资本公积转增XXXXXX派红股和资本公积转增XXXXXX派红股XXX金保利亚洲有限公司XXX派红股和资本公积转增XXXXXX资本公积转增XXXX

14、XX股改限售股上市流通XXXXXXXXXXX（四）大股东占用资金的情况公司不存在大股东占用资金情况。（五）本次股改限售股上市流通情况本次股改限售股上市流通数量：X股。本次股改限售股上市流通日期：2023年X月XH0本次股改限售股上市流通明细清单：单位：股序号交易对方持有股改限售股数量占上市公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量XXXXX总局XX基金管理中心XXXX合计XXX注：X基金中心所持有X股的股改限售投系尚未履行完毕公司在股权分置改革方案中所做的承诺而暂缓流通，本次交易系其履行资产注入承诺而进行的，因此其本次交易前持有上述的股份与通过本次交易获得的804,008股解锁期一致。（六）

15、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。（七）此前股改限售流通股上市情况公司X年X月X日发布XX产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，本次有限售条件的流通股上市数量为X股，上市流通日为X年X月X日。公司X年X月X日发布XX产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，本次有限售条件的流通股上市数量为X股，上市流通日为X年X月X日。公司X年X月X日发布XX产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，本次有限售条件的流通股上市数量为X股，上市流通日为X年X月X日。三、股本变动结构表本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股流通上市后，公司股本结构如下表所示：单位：股项目本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份国有法人持有股份XXX境内自然人持有股份X