尚伦-增资协议(主交易文件).docx
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1、免责声明本文件仅供参考,不能被视为尚伦律师事务所及其律师就任何特定事项出具的正式法律意见或者结论。在没有获得本所法律或者其他专业意见之前,本文件不应作为您行动或者不行动的依据,我们亦不对此承担任何责任。如您有任何具体法律问题或者法律委托事务,请您与本所联系。增资协议本协议于20_年月日由以下各方在签署:被投资公司(简称“公司”):公司,住所地注册资本法定代表人创始人股东(简称“创始人”):1、姓名,,身份证号2姓名,,身份证号非创始人股东:1、姓名,,身份证号2、姓名,,身份证号投资人:1、姓名,,身份证号2、姓名,,身份证号以上各方经充分商议,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及
2、相关法律法规的规定,就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议,以兹共同遵照执行。第一章增资第一条增资与认购1 .增资方式投资人以溢价增资的方式,向公司投资人民币万元(简称“投资款”),取得增资完成后公司%的股权。其中,人民币万元记入公司的注册资本,剩余人民币万元记入公司的资本公积。2 .各方的持股比例增资完成先后,各方在公司的持股比例变化如下表:股东名称股权比例增资前()增资后()工商登记股权实有股权激励股权工商登记股权实有股权激励股权创始人川创始人8其他现有股东Q投资人用O投资人8O总计1001003 .股东抛却优先认购权公司全部现有股东特此抛却其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取
3、得是基于法律规定、公司章程规定或者任何其他事由。第二条增资时各方的义务在本协议签署后,各方应当履行以下义务:1 .公司批准交易公司在本协议签订之日起建议时间5个工作日内,做出股东会决议,批准本次增资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协议后,本协议生效。2 .投资人付款本协议生效后,公司应开立验资帐户并通知投资人,投资人应在收到通知之日起建议时间5个工作日内,将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后,即取得股东权利。3 .公司工商变更登记在投资人支付投资款后建议时间5个工作日内,公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。4 .文件的交付公司及创始人应按
4、照投资人的要求,将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件,提交给投资人。第三条各方的陈述和保证1.创始人与公司的陈述和保证:(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后,即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议,也不会违反其公司章程或者任何法律。(4)股权结构。除已向投资人披露的之外,公司从未以任何形式向任何人承诺或
5、者实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或者性质相同或者类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或者任何其他权利负担。(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或者保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。(6)债幽蛆J公司不存在未向投资人披露的重大负债或者索赔;除向投资人披露的以外,公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或者限制。(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易,以及其他可能影
6、响投资决策的信息,并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的,在投资人要求的情况下,公司及创始人己提供相关文件。(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外,创始人及公司保证,公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可,不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或者撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营,不存在违反或者可能违反法律规定的情况。(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求,不会发生重大不利影响;除向投资人披露的以外,不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。(11)知识产权。
7、公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排,以使其员工因职务发明或者创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权,不侵犯任何第三人的权利或者与之相冲突。(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的,针对创始人或者公司的未决诉讼或者仲裁以及未履行的裁判、裁决或者行政调查、处罚。2.投资人的陈述和保证(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律,亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应
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