XX资讯股份有限公司关于收到XX证券交易所《关于对XX资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》的公告.docx

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1、证券代码：XX证券简称：XX股份公告编号：20X3-XXXX资讯股份有限公司关于收到XX证券交易所关于对XX资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。XX资讯股份有限公司（简称“XX股份”、“公司”）于20X3年X月X日召开第X届董事会第X次会议，审议通过XX资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案等与本次重组相关的议案和文件，该等事项和相关文件公司于20X3年X月X日分别在中国证券报和XX证券交易所网站（网址为：X）披露

2、。20X3年X月X日，公司收到XX证券交易所关于对XX资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函（XX公函【20X3】X号），问询函的全文如下：XX资讯股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:1、预案披露，上市公司主营业务为高等教育，标的公司主营业务为X的研发、设计、生产以及化工品销售业务，上市公司拟购买标的公司55%的股权。截止20X2年末，标的资产总资产、净资产、营业收入分别为X亿元、X亿元、X亿元，分别约占上市公司总资产规模的31%、净资产规模的27%、营业收入规模的67%O交易完成后

3、标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；（3）本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；（4）结合本次交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（5）公司对原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的

4、情形。请财务顾问发表意见。2、预案披露，标的公司的预估价格为预计不超过X亿元，标的公司截至20X2年12月31日的净资产为X万元，目前拟置入资产的评估值和交易作价情况尚未确定。请公司补充披露：结合报告期内业绩水平、同行业可比公司的估值情况，说明本次交易预估值的合理性。3、预案及公开信息显示，标的公司于20X3年X月以每股X元向X定向发行X万股股份，发行完成后，X持有公司X股权。股东XX通过定向增发获取股份的时间较预案发布的时间较短，且公司未披露相关交易对方具体锁定期安排。请公司补充披露：（1）该股东短期内增资的原因及主要考虑、主要增资条款、是否存在其他潜在利益安排，本次预估价X亿元与前次增资对

5、应估值水平是否存在显著差异；（2）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。4、预案披露，标的公司业务上游主要为X行业，随着政策对X排放要求的提高，上游装备价格近年呈上涨趋势；业务下游参与主体主要为X行业。请公司补充披露乂1）标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的公司的主要经营模式,结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；（3）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（4）报告期内前五大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。公司将按照XX证券交易所的要求及时回复问询函，并对重大资产重组预案做相应修改和披露。特此公告。XX资讯股份有限公司董事会20X3年X月X日