股份有限公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书.docx
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1、律师事务所关于XXXX生态景观建设股份有限公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书关于XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书致:XXXX生态景观建设股份有限公司根据XXXX生态景观建设股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)与北京XX(XX)律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务合同,本所接受公司的委托,作为公司本次申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让(以下简称“股份报价转让“)的专项法律顾问,出具本法律意见书。本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、
2、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(下称“试点办法”)、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法(下称“资格确认办法”)及其他现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定,出具本法律意见书。本所律师声明:为了出具本法律意见书,公司已向本所律师提供了有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的有关文件的原始书面材料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅
3、就公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让所涉及到的中国法律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次在代办股份转让系统挂牌报价转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实,复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行适当的核查验证,并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关
4、重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次代办股份转让系统挂牌报价转让之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司在股份报价转让说明书中部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律文件,随其他申报材料一起上报证券业协会,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。基于上述,本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司的行为以及本
5、次在代办股份转让系统挂牌报价转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。目录一、公司本次申请股份报价转让的批准和授权6二、公司申请本次股份报价转让的主体资格7三、公司本次股份报价转让的实质条件8四、公司的设立Ol五、公司的股本及演变21六、公司的独立性91七、公司的业务12八、关联方、关联交易及同业竞争32九、公司的主要财产62十、公司的重大债权债务13H*、核心技术人员73十二、公司章程的制定与修改83十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作93十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化04十五、公司董事、监
6、事和高级管理人员的任职资格及诚信情况24十六、公司的税务24十七、公司的业务发展目标34十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚54十九、结论54-、公司本次申请股份报价转让的批准和授权(一)公司本次进入报价转让系统的批准程序和内容1、公司于20XX年8月3日召开临时股东大会,通过了关于申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案和关于授权董事会全权办理进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让事宜的议案,对本次报价转让做出了批准和授权。2、公司与南京证券有限责任公司于20XX年7月15日签订了新三板挂牌财务顾问协议、20XX年8月3日签订了推荐挂牌协议,委托南京证券有限责任公司作为股
7、份公司本次股份报价转让的主办券商。3、主办券商已对公司进行了全面的尽职调查,并出具了同意推荐公司挂牌报价转让的推荐报告。4、公司取得了XX市人民政府金融服务办公室出具的津金融办(20XX)77号关于同意XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函,确认公司是注册于XX滨海高新技术产业开发区并依法设立的股份有限公司,公司存续满两年,符合申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点资格的要求,同意公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。5、公司尚需获得中国证券业协会三板挂牌转让的备案确认。(二)股东大会决议内容和会议程序合法有效本所律师
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