春晖投行在线——原创投资银行实务网站.docx

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1、注册制下首次公开发行股票承销规范第一章总则第一条为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）注册制下首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国证券法关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见证券发行与承销管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见等相关法律法规、监管规定制定本规范。第二条科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。第三条中国证券业协会（以下简称“协会”）对注册制下首次公开发行股票的承销

2、商及其从事承销业务的人员实施自律管理。第四条承销商应当按照证券公司投资银行类业务内部控制指引等相关规定的要求，建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。未经内核程序，承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。承销商应当对参与承销业务决策相关人员、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。第五条根据证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（以下简称廉洁从业规定），协会对承销商及其工作人员的廉洁从

3、业情况进行自律管理。承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中，应当严格遵守廉洁从业规定及其他相关规定，不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。承销商应当对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业要求。第六条承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。第七条承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销

4、商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。第八条主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。第九条主承销商应当对律师事务所的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突，主承销商依法应当承担的责任不因委托律师事务所而免除。第十条证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。第二章路演推介第十一条发行人和主承销商可

5、以采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。第十二条首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。第十三条在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对

6、一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。路演开始前，发行人和主承销商应当履行事先告知程序,向战略投资者说明路演推介的纪律要求及事后签署路演推介确认书的义务，战略投资者对此无异议的，方可进行路演推介。路演结束后，发行人和主承销商应当与战略投资者签署路演推介确认书，确认路演推介内容符合相关法律法规、监管规定及自律规则的要求。路演推介确认书应由各方分别存档备查。第十四条首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。发行人和主承销商应当根据项目实际发行情况，预留充裕时间并合理安排路演推介工作。发行人管理层路

7、演推介时，可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行,帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。第十五条发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介，并事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

8、路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。第十六条发行人和主承销商采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介时，除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场，不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。第十七条主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参

9、与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。第十八条主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。第十九条主承销商应当聘请参与网下发行与承销全程见证的律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等。主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并督促律师事务所勤勉尽责。发行人和主承销商的相关路演推介材料应

10、当由律师事务所进行事前审核，确保宣传材料的合法合规性，不能超出相关规定限定的公开信息的内容及范围。主承销商应当要求律师事务所对路演推介材料出具明确审核确认意见。第三章发行与配售第一节发行定价第二十条首次公开发行股票采用直接定价或向网下投资者以询价的方式确定发行价格的，应当符合证监会和交易所的相关规定。第二十一条主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵守协会相关自律规则，并在发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证（合并计算），网下投资者持有的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对

11、不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。第二十二条承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为：（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;（二）操纵发行定价；（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；（八）与网下投资者互相串通，协商报

12、价和配售；（九）接受投资者的委托为投资者报价；（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。第二十三条主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息。第二十四条主承销商应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、是否超资产规模申购等进行实质核查。对于不符合要求的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价，确保不向相关法律法规、监管规定以及自律规则禁止的对象配售股票。第二十五条主承销商应当选定专门的场所用于

13、簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。第二十六条主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序:（一）簿记建档开始前，主承销商应当明确可以进入簿记现场的工作人员范围，工作人员进入簿记现场应当签字确认。（二）簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，其他人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息，并应当向合规人员报备手机通讯号码。簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的工作人员不得泄露报

14、价信息。（三）询价期间，簿记场所应当全程录音录像。簿记建档工作人员应当使用簿记专用电脑，其他人员不得携带电脑进入簿记现场，簿记专用电脑上不得安装任何通讯软件。（四）主承销商应当每年定期对发行簿记工作是否存在违规行为等情况进行自查自纠，对自查发现的问题和隐患及时整改。第二节配售第二十七条主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。第二十八条主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会（以下简称“委员会”）。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售

15、原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行。第二十九条委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果应当制作书面或电子文件，由参与决策的委员确认，并存档备查。委员会委员应当依照规定履行职责，独立发表意见、行使表决权。第三十条委员会组成人员应当包括合规负责人。主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果，特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形等进行合规性

16、核查，其他内控部门应当与合规部门共同做好配售过程的内控管理。主承销商合规部门应当对合规性核查事项出具明确意见并提交委员会审议。第三十一条网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与申购、缴款和配售。第三十二条在网下配售时，除满足相关规则确定的基本条件外，发行人和主承销商可以结合项目特点，合理设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在发行公告中事先披露。第三十三条在网下配售时，主承销商对配售对象进行分类的，应当明确配售对象分类机制，并按照相关规定事先披露。第三十四条在网下配售时，发行人和主承销商应当根据证监会及交易所的规定，并结合以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则：（一）投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等；（二）报价情况，包括投资者