爱司凯：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券简称：爱司凯代码：300521爱司凯科技股份有限公司AmskyTechnologyCo.,Ltd.（注册地址：广东省广州市黄埔区工业园红卫路15号）AMSKY2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、爱司凯科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和

2、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票4,320万股，募集资金总额为36,720.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与爱司凯科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币36,720.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、响应国家“十四五”战略规划，加强增材行业进一步发展3D打印又称为增材制造（AdditiVeManufacturing,AM）,是涵盖

3、多学科的先进制造技术。增材制造是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末状金属、塑料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。整体而言，增材制造是信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术的结合，制造流程横跨多个学科，涵盖机械、材料、软件、电子、设计、计算机视觉等。当前世界多国将增材制造作为未来产业发展的新增长点。在此背景下，科技部于2022年4月颁布了“十四五”国家重点研发计划重点专项2022年度项目申报指南，其中提出数项增材制造指南任务；工信部、发改委、教育部、科技部等各部委于2021年12月联合颁布了“十四五”

4、智能制造发展规划，倡导智能制造技术攻关行动与智能制造装备创新发展行动，其中增材制造作为关键核心技术被屡次提及；第十三届全国人民代表大会第四次会议于2021年3月审议通过了中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，明确了发展增材制造在制造业核心竞争力提升与智能制造技术发展方面的重要性，并将增材制造作为未来规划发展的重点领域。通过本次向特定对象发行，上市公司积极响应“十四五”战略规划，坚持推动增材制造相关核心技术与产品的研发与攻坚。2、国内铸造行业数字化升级，增材制造行业进入快速成长期国内传统铸造生产流程属于非数字化的模拟工艺模式，生产工艺及铸件结果预判高度依赖技师

5、的个人经验和能力。而其它工业品制造业（汽车、航空航天、造船、机加工等）已经逐步完成设计制造全数字化升级。作为配套的铸造行业在竞争之下急需完成数字化生产过程，并实现配套生产与铸件精度提升的市场要求，同时完成自动化转型来解决人员与效率的问题。在此背景下，3D砂型打印设备成为快速提升传统重力铸造行业的利器，传统铸造企业得以运用3D砂型打印设备完成铸造工艺升级过程，数字化对接客户的数字化工件设计流程，实现全数字化的铸造工艺流程。在广袤的市场需求推动下，增材制造技术也处于持续快速发展的过程，新型应用材料不断出现，应用领域也在逐步拓展，开发工业级、大型化的增材制造设备将成为重点发展方向。目前增材制造技术已

6、经形成比较完善的技术体系，应用场景与范围不断拓展，产业链初步形成，增材制造行业正在进入加速成长期。3、国产替代空间大，我国工业喷墨打印头市场增长迅猛全球工业喷墨打印头目前处于高增速发展阶段，预计2022年，全球工业喷墨打印头市场规模将达到69.51亿美元，但工业喷墨打印头市场份额目前主要集中在几家国外龙头企业手中。我国工业喷墨打印设备具有巨大的现实需求和发展潜力，此前面临的进口依赖的问题严重限制了我国工业喷墨打印行业的发展，尽快实现国产替代的呼声与需求大。近年来，受益于良好的政策激励，逐步带动国内企业对工业喷墨打印头研发的积极性，国产工业喷墨打印头产品逐步入市。根据中商产业研究院预测，2017

7、年至2022年间中国工业喷墨打印头市场规模年均复合增长率为25.99%,需求增速保持两位数增长，预计2022年，中国工业喷墨打印头市场规模将达到140.02亿元。(-)本次向特定对象发行的目的1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司以及全体股东的利益。2、顺应产业发展趋势，推行绿色生产，不断提升公司品牌全球影响力绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产

8、、流通等各环节都朝着绿色方向转变。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双碳目标对产业绿色化提出更高的目标与要求，传统制造业将逐步提高能源资源利用效率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚持数字化、智能化、绿色化的发展路线，打造公司世界知名工业品牌，提高公司整体竞争实力。三、本次发行证券及品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种及面值公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币LOo元。(二)本次募集资金使用的必要性1、推进业务快速发展，实施未来发展战略公司的主营业务为工业化打印产品的技术

9、研发、生产销售和服务解决方案。受行业政策影响，公司所处的3D打印行业处于快速成长期，同时，国内铸造行业也正处于数字化升级的阶段，工业级铸造砂型3D打印设备将会成为传统铸造企业转型升级的关键支撑。随着业务快速发展，公司对营运资金需求不断增加。本次发行所募集资金用于补充流动资金将为公司未来发展战略的实施提供有力支撑。2、缓解营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力本次向特定对象发行股票募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，增强公司的资本实力，充实营运资金，保障公司业务长期健康、稳定发展，提升公司的核心竞争力。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司

10、的资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司抵御市场风险的能力。四、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为碳基发展，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象数的适当性本次向特定发行股票的发行对象为碳基发展，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行

11、对象为碳基发展，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为8.5元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或

12、分配等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发股票红利或资本公积转增股本：Pl=P0(l+n);配股：Pl=(PO+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(POAk)/(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)/(l+nk);其中：PO为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后的发行价格。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方

13、法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司召开董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。六、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。1、公司不存在以下违反注册管理办法第十一

14、条的相关情形截至本报告出具日，公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：“(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人

15、员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立窠调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司符合注册管理办法第十一条的相关规定。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司符合注册管理办法第十二条第一款的规定。(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司符合注册管理办法第十二条第二款的规定。(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争和显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。公司符合注册管理办法第十二条第三款的规定。3、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的规定