湖北宜化：湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：000422证券简称：湖北宜化湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年二月目录一、本次发行的背景和目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7五、本次发行方式的可行性8六、本次发行方案的公平性、合理性10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.10八、结论17除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:湖北宜化、发行人、公司、上市公司指湖北宜化化工股份有限公司宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司发行、本次发行、本次向特定对象发行

2、、本次向特定对象发行股票指湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为本分析报告、本报告指湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告公司章程指湖北宜化化工股份有限公司公司章程股东大会指湖北宜化化工股份有限公司股东大会董事会指湖北宜化化工股份有限公司董事会监事会指湖北宜化化工股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册办法指上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元如无特殊说明，本报告涉及货币均为人民币。本报告若出现总数与各

3、分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五人原因造成。湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告湖北宜化化工股份有限公司是深圳证券交易所上市公司。为贯彻落实“长江大保护”国家政策，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过16,000万股（含本数）；募集资金不超过250,000万元（含本数），用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、本次募投项目符合国家“长江大保护”发展规划2018年4月24日，习近平总书记在宜昌市考察

4、时指出，企业是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能,发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力。2018年4月26日，习近平总书记在主持召开的深入推动长江经济带发展座谈会上对宜昌市实施“关改搬转”、破解“化工围江”、实现新旧动能转换的做法给予肯定。牢记习近平总书记嘱托，2018年以来，湖北省委省政府、宜昌市委市政府深入贯彻习近平总书记视察湖北、考察长江的重要讲话精神，聚焦着力解决“化工围江”突出问题，根除长江、汉江污染隐患，立下规矩，划定红线，以壮士断腕、铁腕治江的决心，强力推进生态修复和环境保护。本次募投项目的实施是深入贯彻习近平总书记讲话精神，积

5、极响应国家长江大保护政策，通过将原有产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，既满足了长江经济带产业区域布局和可持续发展的要求，同时也实现了新旧动能转换，助力长江经济带现代化经济体系建设。本次募投项目能耗水平达到国家发改委等部门发布的高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）中的标杆水平值，安全、卫生、环保等各项措施完善，符合国家“长江大保护”发展规划，有利于保护环境。2、国家产业政策鼓励采用本次募投项目所用技术为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了合成氨行业准入条件，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。此外，

6、产业结构调整指导目录（2019年本）将“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。3、水煤浆气化技术已在业内逐渐推广，为公司生产技术升级的重要方向对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本。因此，降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势

7、显著。公司需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、贯彻落实“长江大保护”国家政策宜昌是习近平总书记对长江大保护的立规之地。公司本次发行股票是积极响应国家长江大保护政策的具体实践，通过本次发行募投项目的实施，对加速推进长江大保护工作意义重大。2、通过本次发行实现公司转型升级战略的需要“十四五”期间，公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进延链补链强链，转型发展精细磷化工、化工新材料和环保新材料产业。公司在湖北省宜昌市虢亭化工园区具有年产55万吨合成氨生产装置，系湖北宜化宜昌工厂化肥、化工产品生产的配套装置，所生产的

8、合成氨、甲醇供湖北宜化宜昌工厂生产磷酸二锈、季戊四醇、TMP等产品使用。上述合成氨装置当前工艺技术落后，能耗和物料消耗高，是影响湖北宜化下游产品制造成本的主要因素，需要借搬迁机会，利用行业先进技术进行改造升级。本次募集资金投资项目符合公司转型升级煤化工产业的战略，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，助力公司业务的长远持续发展。3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。募投项目实施有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。4、改善公司财务结构，降低财务风险截

9、至2022年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为66.41%,处于较高水平。本次发行有利于公司降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合长江大保护国家政策，符合公司战略发展方向，投资金额较大。近年来公司经营规模持续扩大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项

10、目的建设和未来公司发展。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，

11、为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行

12、对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注

13、册办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（H）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增

14、股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，Pl为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意

15、注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合