晶瑞电材：回购报告书.docx

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1、证券代码：300655证券简称：晶瑞电材公告编号：2022-155债券代码：123031债券简称：晶瑞转债债券代码：123124债券简称：晶瑞转2晶瑞电子材料股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A股）股票。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,（X）O万元（含）。在

2、回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为62.3701万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。2、公司于2022年11月17日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了关于回购公司股份方案的议案，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根

3、据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份等相关法律法规以及公司章程规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。4、回购方案风险提示(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；(2)若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；(3)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险

4、；(4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；(5)本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份及公司章程等相关规定，公司编制了回购报告书，

5、具体内容如下：一、回购股份方案的主要内容(一)回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励及/或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会、深圳证券交易所等对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份，符合上市公司股份回购规则第七条、深

6、圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份第十条规定的相关条件：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）回购股份方式和价格区间1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，本次回购股份价格不超过人民币24.05元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价

7、格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1、回购股份的种类公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票。2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。公司的股权激励及/或员工持股计划另行制定。3、回购

8、股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,OOO万元（含）。在回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为62.3701万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相

9、关规定相应调整回购股份的数量。（五）回购股份的实施期限1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公

10、告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中

11、国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。5、如中国证监会、深圳证券交易所等对上述相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。（六）回购股份的资金来源公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。（七）预计回购后公司股本结构变动情况1、按本次最低回购金额人民币1,500万元（含）、回购价格24.05元/股（含）测算，预计回购股份数量约为62.3701万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加62.3701万股，无限售条件流通股数量减少6

12、2.3701万股，具体变化情况如下：股份类别回购前回购后股份数量（股）占总股本的比例（）股份数量（股）占总股本的比例（）一、限售条件流通股/非流通股31,483,1165.3832,106,8175.49二、无限售条件流通股553,695,01094.62553,071,30994.51三、总股本585,178,126100.00585,178,126100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。2、按本次最高回购金额人民币3,OOO万元（含）、回购价格24.05元/股（含）测算，预计回购股份数量约为124.

13、7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.2132%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加124.7401万股，无限售条件流通股数量减少124.7401万股，具体变化情况如下：股份类别回购前回购后股份数量（股）占总股本的比例（%）股份数量（股）占总股本的比例（）一、限售条件流通股/非流通股31,483,1165.3832,730,5175.59二、无限售条件流通股553,695,01094.62552,447,60994.41三、总股本585J78,126100.00585,

14、178,126100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限贵任公司深圳分公司最终办理结果为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日，公司部分财务数据（未经审计）如下：总资产322,750.50万元，归属于上市公司股东的净资产193,156.53万元，流动资产129,396.32万元，货币资金余额46,211.56万元。若本次回购资金上限人民币3,（M）O万元全部使用完毕，按20

15、22年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.93%、1.55%、2.32%和6.49%,占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划1、经公司内部