中兴商业：重大信息内部报告制度（2023年2月）.docx

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1、婚中兴一沈阳商业大厦（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度（2023年2月2日，经第八届董事会第七次会议修订生效）第一章总则第一条为规范中兴一沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”“本公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信 息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的及时、真实、准确、 完整，维护公司及投资者合法权益，根据公司法证券法上市 公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作及 公司章程等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票

2、及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事 件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称 “信息报告义务人”）应当在第一时间向董事长和董事会秘书报告的制 度。第三条本制度所称信息报告义务人包括：（一）公司控股股东及实际控制人；（二）持有公司5%以上股份的股东及其指定联络人；（三）公司董事、监事、高级管理人员；（四）公司各部门以及各分支机构负责人，各控股公司负责人；（五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；（六）公司重大事件的其他知情者和其他可能接触重大信息的相关人员。第四条董事会秘书是重大信息内部报告工作的负责人，负责公 司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作

3、。证券部为重大信 息管理工作的具体执行部门。未经通知董事会秘书并履行相关批准程序，公司任何部门、分支 机构、控股公司、董事、监事及高级管理人员均不得以公司名义对外 披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。第五条 公司各部门、分支机构及控股公司负责人可指定熟悉相 关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人（不指定时由信 息报告义务人直接负责联络工作），并报备公司证券部。出现本制度 第二章规定的情形时，信息报告义务人应在2个工作日内将有关信息 向董事会秘书报告。第六条信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负 有敦促本单位或部门的信息收集和整理，并按本制度规定及时向董事 会秘书报告其职

4、权范围内所知悉的重大信息的义务。应积极配合董事 会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情 况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。第七条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义 务，不得以任何形式对外披露。第二章重大信息的范围第八条公司重大信息发生时，信息报告义务人应及时向董事会 秘书报告。公司重大信息包括但不限于下列事项及其持续进展情况：（一）需提交公司董事会、监事会审议的事项；（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；婚（三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联 交易、其他重大事项等。第九条应报告的重大交易事项（一）本制度所

5、述的“重大交易”包括：1 .购买或出售资产；2 .对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3 .提供财务资助（含委托贷款等）；4 .提供担保（含对控股子公司担保等）；5 .租入或租出资产；6 .委托或受托管理资产和业务；7 .赠与或受赠资产；8 .债权或债务重组；9 .转让或受让研发项目；10 .签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳证券交易所认 定的其他交易。（二）本条第（一）项所述第3项、第4项交易事项无论金额大小, 其他交易事项达到或在连续十二个月内累计达到下列标准之一的, 应及时报告：1 .交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1。以

6、上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准；2 .交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过IO（X）万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3 .交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元；4 .交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；5 .交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝

7、对金额超过IooO万元；6 .交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（三）本制度所述“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的 以下类型的事项：1 .购买原材料、燃料和动力；2 .接受劳务；3 .出售产品、商品；4 .提供劳务；5 .工程承包；6 .与公司日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款规定交易的，适用本条第（二）项的规定。（四）本条第（三）项所述交易事项达到下列标准之一的，应及 时报告：1 .涉及第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计婚 总资产50%以上，且绝对金额超过

8、5亿元；2 .涉及第3项至第5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；3 .公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果 产生重大影响的其他合同。第十条应报告的关联交易（一）关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括：1 .第九条第（一）项规定的交易事项；2 .购买原材料、燃料、动力；3 .销售产品、商品；4 .提供或接受劳务；5 .委托或受托销售；6 .存贷款业务；7 .与关联人共同投资；8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1.与

9、关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2,与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。上述关联人的认定, 从深圳证券交易所股票上市规则的规定。第十一条公司、控 股子公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告:（一）涉案金额超过IOOO万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及

10、时报告。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述 标准的，适用本条规定。第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一的， 应及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%；（七）主要或者全部业务陷入停顿；（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事

11、、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责；（十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外 的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法 正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）发生重大环境、生产及产品

12、安全事故；（十三）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的 决定或者通知；（十四）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上 述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条规定标准。第十三条公司及控股子公司出现下列重大变更事项及其他重 大事项之一的，应及时报告：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、办公地址和联系电话等；（二）公司经营方针和经营范围发生重大变化；（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类 发生变更；（四）变更募集资金投资项目；（五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（六）利润分配和资本公积金转增股本事项；（七）回购股份；（八）股权激励计

13、划；（九）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外融资方案；（十）公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项收到相应的审核意见；（十一）公司经营情况、外部条件或者环境发生重大变化（包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（十二）公司董事、1/3以上监事、总裁或者财务负责人发生变 动；（十三）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响；（十四）新公布的法律、行政法规、规章可能对公司产生重大影 响；（十五）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营 成果产生重大影响；（十六）深圳证券交易所或公司认定的其他情

14、况。第十四条 公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份 的股东出现下列情形的，应及时、主动报告：（一）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情 况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户 风险。上述情形出现重大变化或进展的，应持续履行及时告知义务。第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门、机 构和单位，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不 限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律

15、法规、法院裁判或 裁定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求 按照深圳证券交易所有关的规范性文件和公司信息披露管理的规定 执行。第十六条信息报告义务人应加强对信息披露有关的法律、行政 法规、规章和其他规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部 门对信息披露的最新要求，使所报告的信息符合规定。第三章 重大信息内部报告流程第十七条 公司重大信息内部报告工作按照逐级上报、逐级负责 的程序进行。第十八条信息报告义务人负责组织收集、整理、准备关于重大 信息的资料，并形成书面材料经所在部门、机构及单位负责人审阅签 字后，送达董事会秘书。若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或 其他方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关 的文件资料送交证券部。第十九条董事、监事及高级管理人员知悉重大信息发生时，应 当及时通知董事会秘书并报告董事长。第二十条 信息报告义务人应在重大事项触及下列任一时点，第 一时间履行报告义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司及相关部门、分支机构、控股公司（含董事、监事和 高级管理人员）知悉或理应知悉