电子科技股份有限公司内部控制制度及内控评价管理办法.docx

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1、电子科技股份有限公司内部控制制度及内控评价管理办法第一章总则第一条为加强铜陵兢强电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称上市规则）等规定，并结合铜陵兢强电子科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）和公司实际，特修订完善本制度。第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、

2、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。第三条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善,并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。第二章内部控制制度要求第四条公司应当根据有关法律法规及其配套办法，制定公司内部控制制度并组织实施。第五条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：（一）合法性原则，内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。（二）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。（三）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。（四）有效性原则。公

3、司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。（五）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（六）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。（七）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。第六条公司应当不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策，逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工

4、的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。第七条公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。第八条公司需不断地建立、完善风险评估体系，对战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第九条公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类

5、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第十条公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。第十一条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。第三章内部控制制度内容第十二条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。第十三条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素:（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（二）风险评估。风险评估是企业及

6、时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第十四条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产及存货、投资及筹资、人力资源与薪酬、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、财务报告、成

7、本和费用控制、信息披露、信息系统管理等。第十五条公司应不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第十六条公司需重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序；重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。第十七条公司可采用的控制措施一般包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。第四章公

8、司主要控制活动第一节关联交易的内部控制第十八条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第十九条公司需明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第二十条公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。第二十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董

9、事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十三条公司在审议关联交易事项时要做到:（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；（四）根据上市规则的相关要

10、求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。第二十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。第二十六条公司独立董事、监事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或

11、其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第二节对外担保的内部控制第二十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二十九条公司股东大会、董事会应按照对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。第三十条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第三十一条不得以公司资产为本公司

12、的股东或者其他个人债务提供担保。第三十二条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第三十三条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。第三十四条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。第三十五条公司财务部门指派专人持续关注

13、被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十六条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。第三十七条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三十八条公司控股子公司的对外

14、担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第三节募集资金使用的内部控制第三十九条公司应当制定募集资金管理制度，并按照管理办法的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。第四十条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。第四十一条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第四十二条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细

15、化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。第四十三条公司财务部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。第四十四条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第四十五条公司如因市场发生变化，

16、确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按相关规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。第四十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。第四十七条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。第四节重大投资的内部控制第四十八条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四十九条按规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管