对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励.docx

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1、博瑞传播（600880）现金收购网络游戏公司：对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励成都博瑞传播股份有限公司今天2009-06-06）公告重大合同公告,披露：公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司全部股权。本领项不涉及关联交易，也不属于上市公司重大资产重组管理方法规定的重大资产重组事项。合同标的2009年6月4日，公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑江就转让共同所持梦工厂62.78%股权和裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订股权转让协议，公司拟受让梦工厂全部股权。经审计，截至2008年12月31日，梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29

2、万元、净资产8,487.16万元，2008年度实现营业收入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年4月30日，梦工厂资产总额5,18L57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元，2009年4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。合同主要条款2009年6月4日，公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑江就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订股权转让协议（以下简称为股权转让协议（一），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订股权转让协

3、议（以下简称为股权转让协议（二）O公司受让梦工厂100%股权的转让价款为44,100.00万元；若2009年度梦工厂的净利润超过7, 540.00万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过48,100.00万Lo（一）协议的主要内容1股权转让协议（一）（1）转让标的及价款转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑江共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为人民币27,686.00万元，转让款以货币方式支付。（2）股权转让价款支付股权转让价款分四

4、期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑江共同享有本协议项下的权利，共同承当本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑江共同承当连带责任。2股权转让协议（二）（1）转让标的、价款及价款调整转让标的为裘新所持梦工厂3

5、7.22%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为人民币16,414.00万元，转让款以货币方式支付。若梦工厂2009年度净利润值到达或超过7,540.00万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的局部），则公司按超额局部的局7倍向裘新增加支付股权转让价款,即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元）X,但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求

6、股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009年至2011年方案实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按方案完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。（3）梦工厂2009-2011年业绩承诺要求

7、及相应的奖励转让双方一致同意，以审计报告确定的梦工厂2008年度净利润值5800万元为基础，2009年度、2010年度、2011年度净利润目标值分别较前一年增长不低于30%,即2009年度净利润目标值为7,540.00万元，2010年度净利润目标值为9,802.00万元，2011年度净利润目标值为12,742.60万元。若根据协议调整转让价款，则以梦工厂2009年度实际完成净利润为基础（如净利润值超过8, 000.00万元，则以8,000.00万元为准），2010年度及2011年度净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。若梦工厂2009年度、2010年度、2011年度实现净利润的总和超过该

8、三年度净利润目标值之和，则超额局部的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。（4）关于稳定管理团队和核心人员的制度安排及鼓励机制股权转让完成后，梦工厂将继续聘任裘新担任总经理职务，聘期三年；裘新保证在本协议生效前,梦工厂已与核心员工重新签署劳动合同，且合同期限自重新签署之时起不低于3年，以确保梦工厂核心员工的稳定。公司承诺，2011年度结束后，裘新及梦工厂核心员工有权选择共同对梦工厂增资（以增资完成后合计持有不超过20%梦工厂股权为限，增资价格以增资时梦工厂经审计的净资产价格确定）；若裘新及梦工厂核心员工对梦工厂实施增资，则在符合当时有关法律、法规和标准性文件规定的相关条件和要求的前提下，公司应尽

9、快启动梦工厂IPo程序。（二）协议的生效条件协议自股权转让双方签字或盖章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生效。（三）关于防止同业竞争的承诺出让方承诺，自股权转让协议生效之日起三十六个月内，出让方或其直系亲属控制或投资的企业，以及出让方担任董事、监事或其他高级管理人员的企业，不得聘用2009年1月1日以后从梦工厂离职的员工，否则公司有权在此后应付出让方的股权转让价款中直接扣除该款的30%o合同履行对上市公司的影响1本次交易使公司顺利构筑新媒体开展平台作为国内传媒类上市公司，公司未雨绸缪应对网络、手机等新媒体开展带来的冲击及机遇，一直在积极寻求公司可持续开展道路。2007年成功参股北京手中乾坤

10、就是公司新媒体战略开展有益的尝试与探索。网络游戏作为迅速崛起的国内新媒体行业，正处于快速开展期，依据艾瑞数据，中国网游近5年间年增长率超过50%,是传媒行业中开展最快的子行业。本次交易能够使公司进入快速开展的互联网游戏业务，顺利构筑新媒体业务开展平台。2实现公司产业结构的优化和升级本工程的收购成功是公司“传统媒体运营效劳商，新兴媒体内容提供商，文化产业战略投资者的开展战略的具体落实，是推动完成由平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的转变，形成传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑的开展模式重大突破,为实现公司产业结构的优化升级奠定了坚实的基础。3进一步提升盈利空间，保证未来可持续开展梦工厂已

11、经具有较强市场竞争力和盈利能力，本次交易完成后，梦工厂的全部业务将并入公司，公司新媒体业务将得到快速开展，能够在较短时间内形成新的核心业务能力和利润增长点，明显改善经营业绩，显著降低关联交易比重，从而实现公司持续、稳定、健康开展。合同履行的风险分析1产品研发风险：网游行业既是互联网行业、软件行业，又是创意行业，是具有高知识、高投入的资金密集性的行业，产业的开发及推广需要大量的资金的投入，产品的研发是否符合市场的主流需求是成功的关键，其根本特点是产品的边际本钱低，这就决定了优秀成功产品所带来的收益远远超过投入，但是高投入也往往伴随着失败的高风险。如何协调研发中高投入、高风险、高收益的关系,如何确

12、定研发工程的方向，如何决定每个研发工程投入的金额，都是公司今后需要重点关注的研发风险。2人才流失风险：目前中国网游技术类人才稀缺，仍处于供小于求的阶段，特别是优秀的研发人员和优秀的游戏筹划，更是少之又少。博瑞传播收购梦工厂后，必然面临两种企业价值观及文化的碰撞，如果不能很好的解决融合问题，不能有效的建立市场化的鼓励约束机制，就很难防止人才的流失以及人才流失所引发的技术流失、管理能力的流失，梦工厂由此而丧失持续开展能力。因此如何在保持团队稳定的基础上加强充实人才队伍是梦工厂持续开展的关键,也是梦工厂所面临的人才流失风险。3管理风险：从传统的媒体经营业务到新媒体的突破，无疑增大了公司的管理风险。如

13、何完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，实现在标准中促效率、在管理中求开展、在开展提效益的管理目标是梦工厂持续开展的关键。*ST九发（600180）：破产重整过程破产重整后发行股份购置资产（第三方借壳上市）山东九发食用菌股份有限公司今天（20080608）公告重大资产置换及发行股份购置资产报告书（草案），披露：破产重整后实施资产重组公司于1998年6月25日以募集方式设立，主营业务为食用菌生产和出口。1998年7月3日，首次公开发行A股股票，并在上海证券交易所挂牌上市交易。由于经营不善及关联方占款严重，公司2006年、2007年连续亏损，亏损额分别1.16亿元、4.

14、73亿元，2008年6月27日起被上证所实行退市风险警示特别处理。因巨额亏损、资金链断裂，公司无力归还到期债务，且大局部有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机，面临破产清算的危险。2008年9月16日，债权人牟平投资向烟台中院申请对公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院以(2008)烟民破字第6-1号民事裁定书依法裁定准许公司进行重整。2008年12月9日，烟台中院以(2008)烟民破字第6-4号民事裁定书批准了公司的重整方案，公司进入重整执行期。2009年6月1日，烟台中院出具(2008)烟民破字第6-14号民事裁定书，确认重整方案已执行完毕。公司在重整程序完成后的主要

15、经营性资产为烟台紫宸100%股权。正源和信以2008年12月31日为审计基准日对烟台紫宸进行了审计，并出具了无保存意见的鲁正信审字(2009)第IOIO号审计报告，审计报告显示：烟台紫宸2008年12月31日总资产17,625.51万元，总负债12,979.22万元，股东权益合计4,646.29万元；2008年度实现利润总额478.40万元，经营活动产生的现金流量为零。2009年4月24日，正源和信为本公司出具了鲁正信审字(2009)第1077号带强调事项段的无保存意见年度审计报告，报告显示公司2008年营业利润T46,615.68万元，破产重整过程中实现营业外收入194,450.00万元，净

16、利润3,668.03万元。正源和信认为公司因破产重整事宜的影响导致持续经营能力仍存在重大不确定性。为了改变目前的经营状况、提高盈利能力和持续经营能力，公司需迅速进行资产重组，为此公司和南山建设股东开始接洽并达成了重组相关协议。本次重大资产置换及发行股份购置资产的目的是改善公司资产质量，提高公司盈利能力，变更公司主营业务，消除持续经营能力存在的重大不确定性，使本公司步入可持续开展的良性循环，维护广阔中小股东的利益。公司破产重整情况根据山东九发食用菌股份有限公司重整方案、关于山东九发食用菌股份有限公司重整方案执行情况的监督工作报告及公司破产重整期间的法院裁定书等文件，公司破产重整情况如下：(一)破产重整简要情况因不能清偿到期债务,债权人牟平投资依法向烟