深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）.docx

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1、附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号一一募集说明书（参考文本）（2023年修订）版本及修订说明修改日期版本主要修订内容2021/4/29首次发布2022/2/14第一次修订L第一部分第三节募集资金运用，优化募集资金临时补流条款表述2 .第一部分第五节财务会计信息，细化企业有息债务披露情况3 .新增第二部分创新品种参考文本2023/3/19第二次修订L根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号一一审核重点关注事项（2022年修订）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号一申请文件及其编制要求等适应性修订通用参考文本2 .根据深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引

2、第1号一一绿色公司债券（2022年修订）修订绿色公司债券参考文本3 .根据深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号一一科技创新公司债券新增科技创新公司债券参考文本相关标识使用说明一、aLY内的相关内容根据文字说明进行填写，“/”前后的内容根据实际情况进行选择。二、带有“口”的文段根据实际情况选择使用，如适用的，请保留相应内容；如不适用的，请删除相关表述。三、斜体字内容及脚注相关内容，为编制募集说明书提醒之用，在正式文本中请予以删除。XX公司20XX年面向【普通/专业】投资者【公开/非公开】发行【创新品种】公司债券募集说明书发行人：主承销商：联席主承销商（如有）：受托管理人：本次债券发行金额

3、：增信措施情况（如有）：信用评级结果（如有）：主体XX/债项XX信用评级机构（如有）：签署日期：年月日第一部分通用参考文本声明募集说明书文本扉页应当体现如下内容）发行人将及时、公平地履行信息披露义务。口发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。【职位和姓名】不能保证本募集说明书所披露的信息真实、准确、完整,【说明具体理由】。发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。【职位和姓名】对本募集说明书所披露信息的真

4、实、准确、完整存在异议，【说明异议内容，发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，

5、不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及

6、债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。（发行人可在募集说明书文本中就以下重要影响事项及其对自身偿债能力的影响作出重点提示,提醒投资者关注）一、发行人基本财务情况本次债券发行上市前，公司最近一期末净资产为XX亿元（XX年XX月XX日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为XX%，母公司口径资产负债率为XX%o（适用于公开发行公司债券）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为XX亿元（

7、20XX年度、20XX年度和20XX年度实现的归属于母公司所有者的净利润XX万元、XX万元和XX万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍（面向普通投资者）/1倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。（适用于根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号申请文件及其编制要求第十五条的要求进行简要披露情形）XX年XX月XX日，发行人于【披露场所】披露了XX年一季度/半年度/三季度财务报表，具体见【网址】（如为索引披露）/附件（如为增加附件披露）。截至XX年X月末，发行人合并口径总资产为XX万元，较XX年末增长/减少XX%；合并口径净资产为XX万元，较XX年末增长

8、/减少XX%。XX年I-X月，发行人营业收入为XX万元，同比增长/减少XX%；净利润为XX万元，同比增长/减少XX%；归属于母公司所有者的净利润为XX万元，同比增长/减少XX%,不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开/非公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。二、评级情况根据XX公司于XX年XX月XX日出具的【评级报告名称本次债券主体评级为XX,债项评级为XX,评级展望为XX。（适用于资信评级机构对本次债券进行评级情形）在本次债券有效期内，XX公司将持续关注发行人XX、XX、XX等情况，对本次债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次

9、，在发生XX、XX、XX等重大事项时，XX公司将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据XX提供相应资料。XX公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。【评级报告披露的主要风险】三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可能产生的影响口四、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险五、审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明口六、发行人营业收入/净利润/归属于母公司所有者的净利润/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅波动口七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显口八、发行人对外担保金额占净资产比例较大口九、发行人主

10、要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况口十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易十一、发行人有息负债规模较大或增长较快、报告期内短期债务占比显著上升、最近一期末有息债务构成以短期债务为主等债务负担相关事项口十二、发行人控股股东或者实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或者发生诉讼、仲裁等可能影响控制权稳定性的相关事项十三、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项十四、发行人所在行业风险事项十五、特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业资源储备现状等十六、重要投资者保护条款十七、投资者适当性条款（适用于面向专业投资

11、者公开/非公开发行债券）根据证券法等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专.业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十八、上市/挂牌情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易/挂牌转让的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市/挂牌条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交/点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本次债券上市/挂牌前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信

12、用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市/转让，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市/挂牌转让。十九、本次债券是否满足通用质押式回购条件目录【募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词）作出释义】第一部分通用参考文本1声明2重大事项提示4释义10第一节风险提示及说明11一、与本次债券相关

13、的投资风险11二、发行人的相关风险12第二节发行概况13一、本次发行的基本情况13二、认购人承诺17第三节募集资金运用18一、募集资金运用计划18二、前次公司债券募集资金使用情况23三、本次公司债券募集资金使用承诺23第四节发行人基本情况25一、发行人概况25二、发行人历史沿革26三、发行人股权结构26四、发行人权益投资情况28五、发行人的治理结构及独立性29六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况30七、发行人主要业务情况31八、媒体质疑事项33九、发行人违法违规及受处罚情况33第五节财务会计信息34一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响35二、合并报表范围的变化35三、公司报告期内合

14、并及母公司财务报表35四、报告期内主要财务指标42五、管理层讨论与分析44六、公司有息负债情况50七、关联方及关联交易52八、重大或有事项或承诺事项53九、资产抵押、质押和其他限制用途安排55十、投资控股型架构相关情况55第六节发行人及本次债券的资信状况56一、报告期历次主体评级、变动情况及原因56二、信用评级报告的主要事项56三、其他重要事项56四、发行人的资信情况56第七节增信机制60第八节税项61第九节信息披露安排62一、信息披露管理制度62二、投资者关系管理的相关制度安排63三、定期报告披露63四、重大事项披露63五、本息兑付披露63第十节投资者保护机制64一、偿债计划和保障措施64二

15、、违约事项及纠纷解决机制64三、持有人会议规则64四、受托管理人65第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系66一、本次债券发行的有关机构66二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系69第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明70第十三节备查文件80一、备查文件内容80二、备查文件查阅地点80三、备查文件查询网站80第二部分创新品种参考文本81创新品种一：绿色公司债券82创新品种二：可续期公司债券85创新品种三：乡村振兴公司债券89创新品种四：纾困公司债券91创新品种五：短期公司债券92创新品种六：科技创新公司债券93创新品种七：可交换公司债券97释义（募集说明书的释义应当在目录次页排印）在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:本公司、本集团、公司、指发行人第一节风险提示及说明（发行人应当遵循重要性原则,披露直接或间接可能对其