财务案例研究形成性考核册作业3参考答案.docx

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1、财务案例研究彩号作业1客案一、单项案例分析题案例一：1 .阐述法人治理结构的功能与要点.(1)法人治理结构包括四大机构；股东大会、苑”会、羟理层和监理会。(2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经哲决策机构，经理层属于执行机构，益事会是监替机构.(3)股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者，股东可以是自然人,也可以是法人，股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益，这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权：在审议，童事会的建议和财务报告时的投票权；而笊事的选

2、举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托贲任时的起诉权。股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和员任.一般情况下，股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.旅事会的组成和公F的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效.所以,股东大会是股东友达其意志、利益和要求的主要场所利工具.从理论上讲.公司的权力机构是股东会议.它决定公司的理大事项，但就一个拥有众多股东的公司来i不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管埋.因此，股东们需要推选出能够代走自己利益的、有能力的、值得信貌的少数代表，组成一个小型的机构皆股东代理和管理公司，这就是率

3、小会。董事长是公司的法定代表人.(4)董事会及其功能.董事会是公司的决策机关，对股东大会负谓,依法对公司进行经营管理，笊事会对外代表公M进行业务活动.对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行.(5)经理及其功能.经理是公J事务和业务的执行机构,它由包括总经理、副总经理.财务负说人等在内的岛级管埋人员组成，负所处理公司的日常羟营事务.这些岛级管理人员受聘于董事会，在市事会投权范用内拥有公司任务的管理权，负或处理公司的11常经营W务.其中，总经理是负由公司11常业务活动的最正要的管理人员.(6)监事会及其功能.监事会毡对市事会和经理执行业分的活动实行监督的机

4、构.监事会作为公司的赛察机构，其职员是对*会和经理的活动实僵监督,其内容包括一般业务上的监察，也包括会计任务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。2 .该公E对中小股东权益采取了何种保护措,施？为何要提出此问遨？案例一中对中小股东权益采取的保护措施为：本公司严格按照国际上市公司的标准，注熨保护中校股东权益，标准管理交易，防止同业竞争，注31与投资者的沟通，提高投资者关系效劳质灵，本公司策小会秘竹局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香港、美国及英国政权监管机恸的相关法律法规要求,遵照信息披露充分性、完整件、或实性、确定性和及时性的原则，认真做好本公E的信息披谭

5、工作.另外.本公司制定了一系列的投费者效劳方案、建立和健全及时与投资者沟通和及时披然估息的机制以提高公司的透明度,通过面时面会谈、电子邮件、电话、传出等多种形式、及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析政权分析师对公司的分析报t以及投资者对公司的意见，埒月定期向公司管理层反应投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题：本公诃的关联交易已严格按照关联交易协议的规定履行,并将严格按上市规则的要求作出披露或羟过独立股东批准,有厉害关系的股东没行投票权：另外，本公司通过独立萩事制度、审计委员会制度、赛事会制度、内部监控制度等方法,加强对中小投资者的保护.提出这个何跑的原因在于：股东特别是中小股

6、东和外资股东，按其所持有股份的类别（如优先股、普通股等）享有平等的权利，并承当相应的义务.案例二1.从案例出发、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要玳点。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其根本特征是政企不分、经昔低效.正基于此.国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线,国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体.通过改制更组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最彳f效的方法.国有企业通过正当地程序或手段时企业自身进行改造设计，到达上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改良公司的运普机制，通过资本运作的方式来完辔公司治理结构,健全企

7、业的各项制度、选拔并充分鼓励优秀的经营者,这个过程其实质就是一个在法律框架下的财芬设计与改造过程而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续开展的目的，如何保证企业暮集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是诙制重如过程中必须时刻考虑的何题，而E1.也是成功做得潜在投资者信任,如期裁案所需资金的根本前提，3 .上市发行定价的根本方法行哪些？根据世界各国和中国的新股定价的羟验,目前上市发行定价的报本方法有，议价法和竟价法.（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商陶定发行价格.

8、发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的上下（通常用平均市盈率等指标来衡埴）,市场利率水平，发行公司的未来开展前景.发行公司的风险水平,市场对新股的需求状况等因素.议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场HU价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前询定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出售，市场闻价方式这种定价方式在美国普遍使用.当新股销售采用包伯（FIRMaWMI11IHW）方式时,一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一,根据新股的价值（被用现金流业贴现法等方法确定，股票发行时的大批走势、流通盘大小、公司所处行业股

9、票的市场衣现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商办同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对依初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格.（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实胞过程中，又有下面二种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格.新股竞价发行中报时，主承箱商作为唯一的“卖方”,我卖出数为新股实际发行数.卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底

10、价的价格进行申报，电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量到达新股发行数瑾的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时,按时间优先原则成交,累计有效申报数量未到达劝股发行数量时.则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理,投资者在新股竟价发行申报时，须交付足协的申购保证金，该保证金在竞价发行期间通予冻结，为了防止市场操板行为，此种定价方式通常都现定每个股票帐户的最商申购额.机构投资者（法人）竞价.新股发行时.采取对法人配件和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定

11、股票发行价格,一股由主承箱商确定发行底价,法人投资拧根据自己的意愿申购巾报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由裔到低进行排序，根据事先确定的果计卬购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，出个法人投资者都有一个申购的上限和下限,申明期间申联资金予以冻结.券商竞价.在新股发行时，发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求,各股票承销商根据力己的情况拟定各自的标书.以投标方式相互竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格.案例三：1 .与股票融资比较，发行他券对公司的利弊何在？从筹资本钱看，在债券融资

12、中，债务的利息计入本钱，花税前支付，因而它有冲成税基的作用：而在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行“双型纳税”,即股利要从税后盈余中支付.与股权融资相比.债券的发行费用较低.债券融资还可以锁定本钱,尤其是在预期利率上浮时期,效果明显.从控制权来分析，依券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的参加而受到很大影响9致控制权分股.从股东收益分析，如果公司投资回报率高于使券利息率，出于债券融资的本钱只是相对固定利息,使公F以更多地利用外部债务资金来扩大公F规模.则可增加公司每股收益和净资产收益率.提高股东的也益，即产生“杠杆效应”.当然，债券筹资

13、的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日弁定期支付利息，因而会增加公司的财务决用和财务风险；债羿筹资受到公司资本站构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2 .公M债券利率的影响因素有哪些？企业碳券的发行成功与否，利率的改计是核心,债券利率策略向阳综合性强,十分复杂，确定做势筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽m降低利率，又能对投资者具有吸耳力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平.很行储爸和债券是可供投资者、居民选择的两种形式,一股都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储

14、指存款利率水平，国家关于债券筹资利率的规定,在我国，由于实行比较严格的利率管制,依企业的不同隶属关系，他券利率由中国人民银行总行或省级分行以行Ii方式确定，发行公司的承受能力.为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测蚌投资工程的经济效益.量入为出。投资工程的预计投资报IW率是愦券筹资利率的根本决策闪素.本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好.桩止2000年底，三峡总公司的资产总额为692.74亿元，负检总额为342.10亿元（其中长期负做为327.64亿元，净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%,流动比率为2.27,速动比率为2.25.说明公司对长短期债务都有较强的借付

15、能力。到目前为1匕三帙工程的施工进度和烧炭都到达或超过了预期水平,而11.施工本伐较原先方案的为低.工程进展十分顺利.三峡总公F的资本实力推厚、债务结构合理.本期三峡债芬的本息偿付有足够的保国.市场利率水平与走势.对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价他的理要基础.利率是由市场的资金供求状况决定的.作为货币政策的重耍工具之一，利率两整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大羟济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行利财政利益，利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务本钱法、市场判断法与计我模型分析法,目前，中国调整利率的主要依据是财务本伐法.但不管采取哪种方

16、法,都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经苜本钱.平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标.这些因索均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持柩定：从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期.考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能无视对利率周期的分析。当然,因债券品种的不同，分析的1川重点会有所区别。利率周期一般与经济同期同步运动，经济形势有好有龙，利率走势也有升有降.根据我们的判断,我国利率短期内会保持相对稳定.中期（未来5-10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来1015年）则会经过利率坦期的下降过程.所以，510年期债券品种的发行，从服避利率风险的角度,浮动利率债券是最正确选择(因为正赶上利率周期的上升段.而15年期以J1.品种纯然在利率上升阶段会承当一定的利率风险，但却能如得到相应的补偿：(D在利率和时稔定时期，只要市场的