财务案例研究案例研究.docx

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1、名词解科：2、帼编就是当转债转换成上市公司股票的时候可以按什么样的价格和比例来进行转换,比方说某上市公司可转债每手的价格为100O元，转换价格确定为25元，则意味着这1000元I手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票4。股，这个转股价格对投资者来说一般是固定的，上市公司在募集债券说明书中就会确定下来.按照国际惯例-股是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或30个交易日的平均收盘价格,然后在这个价格的基础上上浮一定幅度.这个上浮的幅度一股都在10%以内.转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格.与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率.转换比率是指一个弟位的做

2、券转换成股票的数最，即1、可转换债券可转换公司债券（Convertib1.eBond）是一种根据特殊约定，投资拧可在规定时间、按规定条件将债券转换成一定数盘的普通股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，同时还含有选择权成份,是一种笈合型的衍生证券品种.转换比率=单位可转换公司债券的面值/转股价格转换溢价毡指转股价格超过可转换公司俶券的转换价依（可转换公司依券按标的股票时价转换的价（ft）的同部：转换溢价率则指转换溢价与科换价值的比率，即转换溢价率=（转股价格一股票价格）/股票价格3、转换价值可转换公司债券按标的股票时价转换的价位.一、单次案例分析意（每飕15分,共45分）1.结合极

3、材案例1说明法人治理结构下的JK本会、审计委员会和审计部三者之闾的关系.答：华南石油化工股份有限公司所设置的雅事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重残的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的.因为监事会是该公司的赛督机构.是对该事会和经理执行的业务活动实施监督.监事会作为公司的监察机构，其职贡是对荷方会和经理的活动实俺监督：审计委员会是该公司球下会下面设立的监督机构，向董阿公负戊并报中r作，代事会小公监招财务报看过程和内部控制,以保证财务报告的可制性和公司各项活动的合规性：可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的开展趋势和必要举措.审计部则是该公司审计委员会下设

4、的业务办公室，负费承办审计委员会的有关具体事务,审计委员会能膨审核公司内部审计工作方案：听取公司内部审计部门汇报，解快提出的问题.审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。2、谖谖你对设立独立董事的蜉法以及如何更好发1独立董事的作用.（1）独立董事的概念:是指不在公司担任除施事外的其他职务,并与其所受牌的上市公司及其主要股东不存在可能阻G5;其进行独立客观判断的关系的布本.（2）独立簟#应当具在与其行使职权相适应的任职条件：（3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、标准地进行：（4）独立董事的作用：（具体可参考第一章网上课堂补充知识3、从教材案例二出发，评馀改制上

5、市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点.答：传统体制使国有企业政企不分、羟营低效，极不利于企业开展.为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济开展需要，参与因际竞争,建立健全完辔的社会主义市场经济体制,必须进行改制重纲上市,到达上市要求.完善公M治理结构.主要冰点是权衡筹资风险与收益,处理历史遗帝问遨.4、可转换ft券等费与发行券筹费比有何不同？第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以兼得长期稳定的资本供给，因而可转换假券仍然具有碳务和股权的双正性质，使公司具有融费的灵活性。第二，即使出现意外情形，可转换债券也是一种低本钱的融资工具，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用：第三，可转换

6、假券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换假券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以级解对业绩的稀择：第四，发行可转换面券可以获得比H接发行股票更高的股票发行价格,一般情况下相比较配股和增发来说,在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金.5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利拉的保护规定及其目的.发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。致回条款是为了保护发行人而设立的.旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票.从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下圜造成的损失.回

7、售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低F技股价格后到达一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,同时也可以降低可转换债券的票面利率.6、内部审计和财务总监委派制的关系内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审H-人员依照母公H或公司最高负责人的指令所实施的审计.财芬总监委派制是母公司向子公司委派财分总监的一种制度,财务总赛就是以M货者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终

8、目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误,防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用.但毡，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财分管理J1.作进行审核、监督,并不直接参与该公司的经首、会计核算和财务管理等实际工作：而财务总!Ki委派恻的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司比接委派到子公司.负贡子公司的财务版督、金与子公司的经哲决策.并认真执行母公司制订的资金财务管理制度.7、案例九中目标利海管理和括A几个环节？目标利润管埋是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核,确保目标利润实现：通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变

9、化，由新进行下-期目标利润规划，因此，目标利河管理是一个封闭的管理循环，包括三个根本环节，目标利润规划、过程控制、结果考核.8、谖法兰岛阵酒集团在并购中是如何假定叫曾风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙.收曲完成后，兰啤根本上会采用当地原有的M牌或行里新起一个品牌.这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场.此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了任业部下的独立子公司，它们都是-级法人，拉建时都是它们自己申谛的贷款，因此本钱都是由它们来负拒的，如果情况不好时就可以关掉。这两遒防火墙是锁定并购的高招。9、并总有要些种类？兰岛啤酒采用的

10、是席？（1）横向并购：当并购方与被并购方处f同一行业、生产或经哲同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时,则称之为横向并购。（2）纵向并购：纵向并政是对生产工名或经营方式上有前后关联的企业进行的并购.是生产、伯竹的连续性过程中互为购假者和料t者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购.3）混合并购：混合并购是时处于不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购本案例采用的是第一种10、兰岛鼻O采用的并购方式有事些？各有何利鼻？主要有以卜几种并购形式：一种是破产收购,对山东省日照、平原等企业的收购，我用的就是这个方法。再就是承接全部债务的兼并

11、.即兰睥承当全部债务,取得被并购方的资产所有权和经营权.这种方式的最大特点是对兰非既可以防止筹资的“为琏”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策,比方：按国家、省、市给兰峰的政策，享受银行贷款挂账杼息5-7年的待遇，使企业可以得到休养生息的时机和条件，这个方法在兰培平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承当局部债务或用投资方式收购其51%的股权.在这方面最典鞭的例子就是收期荷泽啤酒厂、珠海啤酒厂等.11、本物材案例4中何条款对投费者和发行人双方的利益保护作了施定？黑回条:的目的是什么？答：发行人设猊赎回条款和I可售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定.取回条款是为了保护发行人

12、而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投费者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的,也防止利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度.遹常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%,发行人有权行使赎I可权）.实际上，赎|可条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资本钱,从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而防止转换受阻的风险；另外当市场融资本钱较低的时候赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的.但是从我国的实际情况

13、来看用子上市公司再次融资非常麻烦.一般发行公司都希望可转换做券匀速转股，从而防止股权柿棒,并不希里转股的快速实现。回田条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时，可转换使券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人.投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率.阿岱条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换做券。这种溢价一般公参照同期企业债券的利率来设定12、案例七山东新华集团全面算管理新华集团全面H算管理的体系构成包括舞几方面以及它们之

14、间的关JK预募体系是利润全面预算管理的我体，目标利润是利润全面预算管埋的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利洵全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1目标利润：（2销仰预豫：（3）的件费及管珅用预算：（4）生产预算：（5）宜按材料预算：（6）H接人工预算；（7）制造费用慎驾：（8）存货预算：（9）产成品本钱预算：（Kn现金段算：（11）费本预簿：（12）段计损益表：（13） Hi计资产负债表.目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据I1.标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则承制生产预算，同时编制所需要的销售的用和管理费用预算：在编制生产预驿时，除了考点方案销他At外.还附

15、当考虑现有的存货和年末的存货：生产预算编制以后,还要根据生产预算来娟制直接材料预制、宜接人工预鸳、制造费用按内：产品本钱预算和现金预算是有关段切的汇总，预计拗益友、资产负债去是全部预鸵的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系，13、案例十四,深科新出售深佳和公司分析短管上的专业化与多元化的战略各有何利弊？企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域城不同的产品和业务工程，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变.多元化作为一种战略取向,遨味着集团将优势分散与不同的产业或部门.也利面临不同的进入壁垒.多元化在理论上被认为是分散投资风险的最

16、正确方法，囚为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的羟营风险。专业化是指将企业集团的投资与业务羟存延点放在某特定的生产被域或业务工程上，投资通常伴随生产经苜规模的犷大和市场规模的扩大,而不会引起经营结构和市场结构的改变.其优势是一种发挥规模经营优势的策略,但理论上认为这种策略存在较大风险.其原因是特定产业与市场的容属有限.产业开展有其冏期性，企业开展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时,面临的风险将无法分1.14、法人治理结构的功能与要点（I）法人治理结构包括四大机构：股东大会、茄事会、羟埋层和监事会.权力机构股东大会；袂策机构玳事会,连接所有者和经营者：监督机构一一监产会，向股东大会负货，以财务监杼为核心：执行机构-经理层.公司法人治理结构要形成内部相互制约、乂降低代理本找、