财务案例研究期末复习讲稿.docx

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1、财务案例研亢期木复习耕料案例一，华南石油化工JR份有限公司治理结构1 .法人治理结构的功能与要点(I)法人治理结构包括四大机构：股东大会、亚事会、羟理层和监事会.(2)股东大会是公司的权力机构.施事会是公司的经营决策机构.经理层属于执行机构,监事会是监督机构.(3)股东会议的组成及功能。(4)新事会及其功能.(5)经理及其功能.(6)监小会及其功能。2 .本案例提出保护中小股东权招!能的必要性是什么？具体有舞些保护描施？0要性1尽量防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措Xh1、制定了一系列的投资者效劳方案；2,认真作好公M的信息披籽工作：3、标准关联交易，防止同业竞争；1.通过独立JTi事

2、制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资者的保护。3 .上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题.上市公司设捏监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重强的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的，股东大会一监事会一负费对市室会和经理的活动实施监督笊事会一审计委员会一负责监杼公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计部一.负货承办审计委员会的有关具体事务案例二，贵州仙酒股份有限公司的改制上市1 .改制后的公司股本加模与结构设计上应考虑的因素.(1)总股本设计要点.

3、无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司,往往挪需要初步确定一个I1.标股本总额贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股诚持的希求，井考虑：(D满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.彳公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元.(2)股本收益率.即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势：既不能过大(影响称IK的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。3净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。(4)社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股

4、的，不得低于15%。货州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。2)股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股，绝对控股是指国家持股比例而于50%：相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响，不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定，计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许招一个以上国家股持股单位或国有法人IS持股单位的股份加和计总.股权结构的设置必须考虑国家法律规定.尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响.2 .上市发行

5、定价的根本方法.根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.(I)议价法是指由股祟发行人与主承销商协商确定发行价格“议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本整法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出名。市场询价方式当新股销件采用包销方式时.一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一股包括两个步骤：第一，根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场次现等因素确定新股发行的价格区间.第二，主承粕商协同上市公司的管理层进行路演,

6、向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件.征集在各个价位上的需求量.通过对反应回来的投资者的预ir股份单进行统计，主承销曲和发行人对最初的发行价格迸行修正，最后确定新股发行价格，（2）竞价法是指由各股票承Ifi商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中电价原则确定新股发行价格，机构投资者（法人）竞价.新股发行时,采取对法人配售和对一般投资若上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人犷先通知股票承销而，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要

7、求，益股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书,以投标方式相互竟争股票承俏业务.中标标书中的价格就是股票发行价恪.案例三，2001年中田长江三岐工程开发总公司企业债券发行与股票费比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低：可以锁定本钱：不会削弱公司现行股东的相对平衡权力结构：可提商股东的收益。（2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险：会影响公司的再筹资能力。2 .影响公司债券利率的因素.根掘我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。国家关于债券筹费利率的规定.发行公“J的承受能力.为了保证微分能到期还本付息和公F的筹资资信.

8、需要测算投资工程的经济效益.装入为出。市场利率水平与走势.债券筹资的其他条件，如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提瓯3 .运用所学K理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析分析要点：首先，看该公司f券发行毡否符合，中华人民共和国公司法和国务院公布的M企业债券管理条例的有关规定;然后.再从以下几方面进行分析，1、从其财务状况分析：2,从筹资用途分析：3,从公司的信用等级分析：4、从债务的清偿方式分析，案例四吴桂仪表发行可转换债券1 .向下修正转股价格的意义及修正转股饰格对投资者和发行人的影响.（1） F1.的是为了使约定的转换的价格低

9、于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换.（2）向卜调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益榻失，因此谢整转股价格应由股东大会批准，否则对保股东产生不利影响.2 .可总换债券舞费与发行普通股或，通债券筹资不同之处.从可转换债券自身特性石，发行可转换体券无疑是上市公司再融资的较佳选杼,（1）具有眩资的灵活性.（2）是一种低本钱的融资工具.（3）可以延级段木的直接计入，从而缓解时业绩的稀徉。（4）发行可转换愦券可以获科比直接发行股票更高的股票发行价格,可以募集更多资金.3 .对投责者和发行人双方利总的保护规定及其目的.（1）发行人设置赎回条款和

10、何位条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定.（2）赎回条款足为r保护发行人而设立的.旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失.（3）回住条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时.可转换债券持行人按事先约定的价格将所持有的使券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成帚来的收益风险，问时也可以降低可转换债券的票面利率.案例五，It远公司Ia定资产投费可行性押价1 .结合本案例说明在Ia定资产投资可行性评价中,能算资本本钱的作用.（1）资本本饯是指企业为

11、取行和使用资本而支付的各种费用或代价.（2）由干资本本钱是评价长期投资决策工程可行性的标准.因此,只有当投资工程的预期投资报州大于其资本本钱时，工程才可取；反之，若投资工程的预期投资报酬小于资本本钱，则该工程应该被舍弃.（3）在本案例中,工程总投资3931.16万元,其中“572.46万元向商业银行贷款贷款利率8%其余2358.7万元发股募集，投资者期型的最低报削率为24%.这一资本结何也是该企业目标资本结构，所以根据目标资本结构和个别资木本钱测算折现率为16%（见衣8）是恰当的，财务上即认为该工程是可行的。2 .说明在国定资产投贵可行性时中落折现法只他作为参考揩标的原因.评价固定资产投资的方

12、法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法.其中，常用的非折现方法有：年平均报制率法、投资I可收期法等等.年平均报削率法具有简单易怪、便于计蚌塔握等优点.但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价侑，极易导致决策失误，货币时间价仅是客观存在的经济范跖，不同时间发生的一元钱是不等值的，年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，格未来收益与初始投资或平均投资直接相比,非常容导致错误的判断.而旦指标上下的判断标准也不易选择,正因为此.年平均报削率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只必在事后的考核评价中使用.2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时

13、间价值的情况卜的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法,投资I可收期亦称投资归还期，是指从开始投资到收W1.全部初始投资所需要的时间，一般用年衣示.由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流埴，因此，投资回收期的计算因营业现金净流地的发生方式而异.僧态投资回收法荷单易怖，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本【可收，M少投资风险.但毡，价态投资网收期法也有严曲的洪陷：投资回收期的计究没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分,更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择.综上所述,非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量.而不考

14、虑货币时间价值.因此,在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标，案例六：上海胜华制药有隆公司企业内部控M度1 .中美合资上海胜华制药有限公司所采取的9（算监拄、责任授权、职责别育、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加鼻些内容？本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职说别漓、伯恩记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理,第一个层面系算监控，第二个层面系责任授权.第三个层面系以责别两，第四个层面系伯恩记录.该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的,在一定程度上起到r“保证各项业务活动的有效进行、

15、确保资产的平安完整、防止欺诈和舞弊行为、丧现企业经营管理目标的作用，但一个健全的公司财务控制体系.除预驾监控、贲任授权、职贲别禹、信息记录等四方面的内容外.还应包括责任制度、定颤标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。2 .中美合资上海胜华M衡有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的别责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控.中美合资上海胜华制药有限公F内部控制的一项重要举措是责任授权，该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为标准，能根据财务管理授权理论的要求,通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额.同时.该公司能够避第授权控制的原则指导公司的运作,即在授权范附内的行为给予充分信任,但对授权之外的行为不予认可。授权通知6除授权人持有外，还下达公司和关的部门，这些部门一律按授权范用严格执行。中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互别国.也就是不相容职务分工的内部控制原理.将公司所有相关职费的岗位实施别离管理，以化解可能出现的危宙公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监格.例如,该公司在工程招投标和内部采照方面进行了明确的分工.该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监杼不严,必然会滋生,腐败.只有实行货比三家把风险降到