财务案例研究形成性考核册作业1参考答案.docx

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1、财务案例研究再成性才核身作业1步才备案、取顶案例分析即案例一：1.阐述法人治理结构的功能与要点，U)法人治理结构包括四大机构：股东人会、就事公、经理层和监事公，(2)般东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构.(3)股东会议的折成及功能.股东会议是由公司股东加成的机构,在股份公司，殷东是指持有公司股票的投资者,在仃限公司.殷东是指认网公司股份的投费存.股东可以是自然人.也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利赫包括取得股权收战的收益权：对公司资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对蔽事

2、的选举权和在市事玩忽职守.未能尽到受托费任时的起诉权，股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和成任，股侍况股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过般东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.茁事会的加成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为育效.所以.股东大会是股东非达共意志、利蔡和要求的主要场所和I：具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的6大事项.但就一个拥有众多股东的公司来说，不可使让所行的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和泞理.因此，股东们需要推选出能够代衣门己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，/成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是

3、就小会。旗事长是公司的法定代表人.(I)董事会及其功能“胡事会是公司的决策机关,对股东大会负贲，依法对公司进行经昔管理。落本会对外代表公司进行业务活动对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的柒导下进行。(5)铉理及其功能.航理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负表处理公司的FI常经首事务。这些高级管理人员受醇干芾”会，在帝不会授权范用内拥有公司事务的管理权,负资处理公司的日常经营事务.其中,总经理是负责公司日常业务活动的鼓电要的管理人员.（6）监事会及大功能.监事会是对流事会和经理执行业务的活动实行监侪的机构

4、.监事会作为公司的监察机构,其职责是对藏事会和羟理的活动实施监刊.其内容包括农业务上的监察，也包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司.2.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？案例一中对中小股东权益采取的保护措施为；本公司严格按照国际上市公司的标准，注Ift保护中检股东权d鼠标准管理交易,防止同业竞争,注重与投资名的沟通,提高投坡者关系效劳质量。本公司董事仝秘书局在董木会的领导3严格按照中国证监会、杏港、美田及英国政权监泞机构的相关法律法规要求，遵照信息被露充分性、完整性、直实性、确定性和及时性的原则，认n做好木公司的信息披露工作，

5、另外，木公司制定了一系列的投资者效劳方案、建立和他全及时与投资并沟通和及时披酱信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传JT等多种形式、及时解答投资者、分析研的问题,搜集并分析政权分析师而公司的分析报告以及投费者对公司的意见，每月定期向公司管理层反应投资者的意见,使公司管理层解投资者关心的焦点向JS：本公司的关联交历,已严格按照关联交步协议的规定&行.并将严格按上市规则的要求作出披露或经过独立股东批准.H厉害关系的股东没有投票权；另外，木公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内用监控制度等方法，加强对中小投资者的保护.提出这个何JS的原因在于I股东特别是中小股

6、东和外资股东，按其所林行股份的类别（如优先RK普通股等）享有平等的权利，并承当相应的义务.案例二1.从案例出发、评价改制上市对仃企业的必要性、迫切性和主要难点.体M原因是传统国有大中型企业的件种弊端的根源，其根本特征是政企不分、羟昔低效.正是于此，国企改革始绻是我国经济体制改革的一条主线,国仃企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微双主体.通过改制里组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中皎仃效的方法.国有企业通过正当地程序或手段对企业自身迸行改造设计，到达上市的要求，井依托逐渐完善的贡本市场改良公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的

7、各项制度、选拔并充分鼓励优秀的经我者.这个过程其实质就是一个在法律框架F的财务设计与改造过程.而如何通过股票发行来满足企业的费佥需求进而实现可持续开展的目的.如何保证企业笳集资金的投向不违背股东In的意愿和损宙股东的利益（主要是中小股东，或者说如何将长期处国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利涧源泉,这些郡史改制也组过程中必须时刻考虑的问即.而且也是成功减得潜在投资者信任，如期募集所需资金的根本前提.2,上巾发行定价的根本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经,目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.（1议价法是指由股票发行人与主承情商办商侑定发行价格，发行人和主承销

8、商在议定发行价格时，主要考虑二级巾场股票价格的上下（通常用平均巾盈率等指标去街班，巾场利率水平，发行公司的未来开展前景，发行公司的风冷水平,市场对新股的需求状也等因式.议价法般行两种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格.然后根据这个价格迸行公开用令.巾场询价方式这肿定价方式在美国件西使用。当新股销田采用包销（FIRMC（三11M1NT）方式时,一般果用市场询价方式.这种方式确定新股发行价格一般包括两个步臊：第一，根据新股的价值（一般用现金流收贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通世大小、公司所处行业股票的巾场表现等因

9、素确定新股发行的价格区间.第二，主承销商协同上巾公司的管理层进行路演,向投费者介绍和推介该股票，并向投彼者发送预订迩请文件,征集在各个价位上的褥求量,通过对反应网来的投资者的预订股份总进行统计,主承销商和发行人对奴初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格。（2）竟价法是指由各股票承销窗或者投资并以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞;价法在JH体实施过程中,又有下面三种形式：网上竞价，指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则丽定新股发行价格股竞价发行中报时,主承储商作为唯一的“卖方”其卖出数为新股实际发行数,卖出价格为发行公司宣布的发行底价,投资苻作为买方.以不低于发行底价的价格迸行中报，

10、电IW主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效小报数加到达新股发行致量的价位作为发行价格,在该发行价格以上的所有买入申报均按谖价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报散后未到达新股发行数盘时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承稻商与发行人订立的承销例议处理，投资者在新股竞价发行申报时，发交付足终的中的保证金，该保证金在竞价发行期间留予冻结.为了防止市场操纵行为,此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额.机构投费者（法人）竞价.新股发行时,采取对法人配何和对我投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资拧竞价来儒定股票发行价格。-俺

11、由主承帝商确定发行底价,法人投资者根据自己的致愿中物申报价格和中报股数.申购结束后,由发行人和主承俏商对法人投资否的疔效预的申购数按照申购价格由高到低进行排序.根据事先确定的累计申的数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，何个法人投资者都有一个小购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结.券商竞价.在新股发行时，发行人事先通知股票承钠商,说明发行新股的方案、发行条件和对新股承精的傀求，各股票承销商根据门已的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格.案例三：1 .与股票融货比较,发行债券对公司的利弊何在？从筹资本钱若.在债券融资中值务的利息计入本

12、钱在税前支付因而它有冲减税基的作用：而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双Jft纳税，即股利要从税后盈余中支付，与股权融资相比，债券的发行费用较低。情券融资还可以锁定本钱,尤其是在位期利率上浮时期，效果明总,从控制权来分析，愤券融货不会削弱公司现有股东的相对平的权力结构：而在股权网资条件K.公司的管理站构相因新股东的参加而受到很大影响后致投制权分数.从股东收券分析.如果公司投资回报率高于债券利息率,由于债券融资的本钱只是相对固定利息,使公司以更多地利用外部债务费金来扩大公司现模，则可增加公司每股收卷和净资产收拄率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然,债券筹资的晚点也是明显的.诸如

13、，情券有国定到期日并定期支付利息,因而会增加公司的财务费用和财务风险：情券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹费能力.2、公司债券利率的影响因素有哪些？企业债券的发行成功与否,利率的设计是核心.债券利率策略问题综合性强,十分复杂,隔定债券寿资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资价具有吸引力,根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行艰行同期储蓄存款利率水平.银行储蓄和债券是可供投资行、居民选择的两种形式一般都从收能高、风陂小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储黄，所以股来说债券筹资的利率应再于同期铭於存效利率水平。国家关于债券

14、苏资利率的规定.在我因，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同来属关系，俶券利率由中国人民慑行总行或省级分行以行政方式确定。发行公司的承受健力.为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资工程的经济效益.H入为出.投费工程的预计投晓报州率是债券筹资利率的根本决策因素,本期体券的发行人三块总公司的肘务状况良好.截止2000年底.三峡总公司的资产总IS为692.74亿元.负债总皴为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净费产为350.39亿元，费产负债率为49.38%,流动比率为2.27.速动比率为2.25.说明公司对长短期债务都月较强的管村能力。到目前为止,三缺工程的

15、施工进度和质量都到达或超过/预期水平,而I1.施工本找较原先方案的为低.1：程进破十分顺利.三城总公司的资本实力镰原、债务结构合理.本期三城债券的本息偿付有足婚的保冏.市场利率水平与走势,对利率的未来坊作出判断是分析债券投施价值的重暨基刑“利率是由巾场的资金供求状况决定的，作为货币政策的巫要工具之，利率调整通常需要在经济墙长、物价也定、就业和国际收支叫大经济政皱目标之间进行平衡，并就棹在款人、企业、锹行和财政利益，利率调整淡策（或评价利率政僚的效果）主要有三种方法,即财务本钱法、市场判断法与计显粳型分析法.目前,中国调整利率的主要依招是财务本钱法.但不管采取吸:种方法，都阁要参照经济增长、物价

16、水平、资金供求怡况、银行经曾本钱、平均利润率、国家羟济政策、国际利率水平等主要指标,这些因索均使得我国利率上升的压力大大减轻,或者说短期内人民币利率将保挣柩定I从中、长期石人民币利率仍然存在上升预期.考虑债券的利率风龄.利率变动的时点列断固然重厘,但也不能无视对利率周期的分析,当然，因债券品种的不同,分析的他近点会有所区别.利率周期般U经济周期同步运动，般济形势行好行差，利率走势也行升有降.根据我们的判断.我国利率短期内会保持相对稳定中期（未来510年）会走过一个利率冏期的上升段,长期（未1015年）则会羟过利率周期的下降过程.所以,510年期债券品种的发行，从软避利率风险的比度，浮动利率债券是鼓正确选择（因为正赶上利率周期的上升段）,而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承当一定的利率风险.但却能够得到相陶的讣偿：（1）在利率相对稳定时期.只要市场的再