财务案例研究期末考试复习要求(doc 14页).docx

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1、财务案例研究期末考试无习襄求1、保护中小股东权W的必要性病保护指德（案例华南石油化工股份有限公司治理结构）P55答案：必要性：尽显防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施：I、制定了一系列的投资者效劳方案：2、认其作好公司的信息披然工作：3、标准关联交易,防止同业竞争：4、通过独立茄事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资者的保护。3.监事会、*计委员会、审计事的关系P66上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系,上市公司设湿监装会、审计委i会、和审计部的目的就是让三者从不同的珀度来对公司的各项经营活动及其决般进行监空和制约.所以说这三者职能是不重

2、强的,其原因是由于三井的职能及其地位不同而决定的.具体情况如下：股东大会一监事会一负表对市事会和经理的活动实轴监督就事会一审计委员会一负衽监督公司的财务报告过程和内部控制审计委协会一审计部一负五承办审计委会的有关具体事务发行债券与股票对公司各行什么利弊1 .债券投资费作为公司的债务，其木金和利息收入有保障，企业必须按照规定的条件和期限还木付息。债券利总作为企业的本钱,此偿付在股票的股息、红利之前：利息数额%先己经确定，企业无权描力变更.股怡况下，债券的还本付息不受企业经酋状况和盈利数额的影响,即使企业发牛:破产清算的情况,债务的消愦也先于股票，股票投资者作为公司股东，其股息和红利属F公司的利涧

3、，因此，股息与红利的多少事先无法确定，其数额不仅直接取决J公司经营状况和盈利情况,而且还取决于公司的分配政策.如果企业清算,股票持有人只有持情券持有人及其他假权人的债务充分清偿后，才能就剩余优产进行分配，很难得到全部补偿，2 .做券和股票在一级市场上的价格同样会受各种因素的影响.但二者波动的程度不同.股票价格的波动比俄券要剧烈得名，其价格对各种“消息”极度敏盛.不仅公司的经营状况直接引起股价的波动.而且宏观经济形势、市场供求状况、困际国内形势的变化，甚至一些空穴来风的“小道消息”也能叨发股市的大笈大落，因此股票市场价格涨落嫌繁.变动帼度大.这种特点对投机M由极大的吸引力.投机的加剧又使股市波动

4、加剧.因此股索炒作的风险及大一些.2.董事会、监事会、审计委员会的构成和取力.及关系答案：市事会是由股东人会选举而产生，按国家法律法规和公司章程股行职沈，公平对待所在股东，关注其他利妹相关者.监事会是由股东大会迭举而产生,是公司常设性监督机构,直接对股东大会负责,以财务监督为核心.对董事会及其成员进行监督,保护公司费产平安.监事应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作羟验,具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。审计委员会是茄事会下设的委员会，独立第力应占多数并担任负表人，其中应有一名是会计专业人员,委员会向旅本会汇报工作,代表藻事会监督财务报告和内部控制.审计委员会F设办公室一一审计表,

5、负员承办审计委员会的行关具体J务.5、国家对投费者和发行人双方利益的件的提定和目的发行人设置赎回条款和回优条款就是为了保护投资拧和发行人双方的利益所作出的现定.赎回条款是为r保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资齐提前招其料换成股票，从而到达增加股本、际低负债的目的,也防止利率卜谑造成的损失.回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时.可转换债养技人按事先的定的价格将所持有的债券女治发行人，投资者应特别关注这一条款，设罚的ri的在于有效的控制投资者-旦技股不成带来的收拄风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率.，法人洎理结构的功能与要点公司IW法人治理是现

6、代企业制度的核心问IS.法人治理结构的功能包括股东大会、荒事会、监事会和经理层.公司的权利机构是股东大会，它决定公司的臾大事项.依法行使股东的职权：公司的决策机构凡3（事会.它连接所书省和经苜者两方的利益.它搠有决定公司经首方科和投资方案的权力，就事会下设审计委员会、希班委员会和开展战珞委员会：公司的监咨机构足监事会.公司监事会向股东大会负表,依法行使对公司前事.经理和其他高级管理人员实施监督职能：公司的的执行机构是经理层，经理应该严格执行策承会决定的经营方案，完成经营目标，隔保股东的利益.5 .国有企业在改制gt中必须考虑的问.（1满足国忏企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制,包括发行人

7、自身在续三年:盈利鬟求，企业画姐的业统计尊、主要发起人和发起条件限制.（2改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股析股和社会公众股比例）设计.（3国有企业i制血料的模式送择和设计。4同业竞争和关联交易同题5企业募集资金及其投向.（6）盈利预测和股票发行价格确定.6 .讦价改制上市对B1.有企业的必夫性、迫切性和打充点1,对国有企业上市的具体规定请见敕材P21-24。7 .如何评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要城点？体制原因是传统国百大中型企业的各种弊端的根源.其根本特征是政企不分、经花低效。正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主浅，国有企业改革的H的是使传统公有断企业成为现

8、代市场经济的微观主体,通过改制血组上市的方式使国白企业快速向市场经济主体转变.是众多改革方案中M有效的方法.国有企业通过正当地程序或F段对企业自身进行改动设计.到达上市的要求,并依托逐渐完善的资本巾场以良公司的运营机制.通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拨并充分级励优秀的经营者，这个过程其实质就是个在法律框架下的财务设计弓改造过程.而如何通过股票发行去满足企业的资金需求进而实现可持续开展的目的.如何保证企业筹集资攵的投向不违背股东们的意啜和报害股东的利益（主要是中小股东，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的和涧源泉.这些部是改制里空过

9、程中必须时刻有虑的问遨,而且也是成功出解潜在投资先倍任,如期募集所需资金的根本前提.8 .与股I（I1.1.贵相比，发行债券对公司开展的利弊分析“利之处是从邓资本优行，在债券融资中，的务的利愿计入本钱,在税前支付,因而它仃冲减税基的作用：而在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行一双正纳税.，W股利要从税后盈余中支付.与股权融费相比,债券的发行费用较低.债券融资还可以锁定本钱,尤其是在预期利率上浮时期.效果明显.从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构：而在股权触货条件下，公司的管理结构将因新股东的参加而受到很大膨响S致控制权分散.从股东收益分析，如果公司投资Iq报率高于

10、债券利息率，由于债券融费的本钱只是相对固定利息,使公司以更多地利用外部的务资金来扩大公司规模，则可地加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收薇.即产生.“杠杆效应”，与股票融资比较，发行债券对公司的弊端是债券有固定到期口并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险：值券筹资受到公司资本结构的限制.也会影响公司的再筹资能力.9 .公司财利率的解已因It-现行型行同期储蓄不纨利率水平.国家关于债券筹资利率的规定-发行公司的承受能力.市场利率水平与之势。他芬等货的其他条件，如枭发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。10.中国田6会上市公司发行可转换公司债券实

11、MttT法对投贵者和发行人双方利益的保护提出的焜定与目的(D发行人设置/网条款和回的条款就是为了保护投费者和发行人双方的利益所作出的规定.(2)赎回条款是为1保护发行人而设立的，行在迫使林有可粕换债券的投资者提前将其转换成股票,从而到达增加股本、降低份的的目的，也防止利率下调造成的投失。(3回色条款是指发行人股骐价格在一段时间连续低于转股价格后到达一走的帼度时.可转换债券持右人按事先的定的价格将所扑外的愦券卖给发行人。投资行应特别关注这一条款.电置的目的在于有效的控制投资者T1.转双不成带来的收拄风险,何时也可以降低UJ转换债券的票面利率.7.上市发行定价的根本方法根据世界各国和中国的新股定价

12、的航脸，目前上市发行定价的根本方法行：议价法和竟价法.(1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格.发行人和主承销商在议定发行价格时.主要考虑二级市场股票价格的上下(通常用平均市盈率等指标来衡fft),市场利率水平，发行公司的未来开展前景，发行公司的Ig水平，市场对新股的需求状况等因素.议价法般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出.市场询价方式这种定价方式在美国营迟使用.当新股销色采用包精(FIRMC三11TONT)方式时.我采用市场i价方式，这种方式确定新IR发行价格一般包括两个

13、步骤：第一，根据新股的价值(一般用现金流业Wi现法等方法确定)，股票发行时的大做走仍、流通盘大小、公司所处行业股票的市场衣现等因素询定新股发行的价格区间.第；主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投坡并介绍和推介该股票.并向投资者发送修订邀请文件，征纲在各个价位上的需求砒，通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计，主承错商和发行人对外初的发行价格进行僚正，最后确定新股发行价格.(2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相比竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中,又杓下面三种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易泰统按集中竞价快则确定新股发行价格.新股竞价发行申报时,主承K1

14、.福作为唯一的“卖方”,其卖出数为新股实际发行数.卖出价格为发行公司宜布的发行底价,投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报.电脑主机在申报时按蛆中竞价原则决定发行价格.即以5计有效申报数家到达新股发行数位的价位作为发行价格,在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交.如在该价格的申报数技不能全部满足时.按时间优先原则成交，米计有效申报数欣未到达新股发行数址时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商发行人if立的承销协议处理.投资拧在新股竞价发行申报时,很交付足鲂的申购保证金,该保证金在竞价发行期间利予冻结.为防止巾场模块行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的用高中的额

15、.机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取时法人前伊和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价米确定股票发行价格.一般由主承储商确定发行底价,法人投资方根楙力己的想期申照申报价格和申报股数,申购结束后,由发行人和行承的商对法人投资拧的有效预约中初数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数版与申购价格的关系现定新股发行价格，在申两时，短个法人投资者都有个申购的上限和卜限，申购期间申购资金予以冻结.券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知IS票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的强求，各股票承销商根据自己的僧况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承横业务,中

16、标标拈中的价格就是IR票发行价格.12.投贵与等贯之间的关系投资和筹资构成财务活动的两个主战条，实际工作中，：者紧密联系在起,在制定筹资策略和投镒策略时必须考虑到两者相互影响的关系,使二者书.机地配合起来，才能到达预期的投资和势资效果.投资活动及其投贲决策直接创造企业价值,它通过投资于超过址低可接受收益率的工程而创造价值,其标准是未来荔础上的预期收益率必须大于%低可接受收益率，而海资活动及其势宽决筑虺根据投资庙础上所需要资金来安排等资,共标准及通过筹资组合叮选择,使基珈上的可接受收益率破低化或触小化.无论从理论上看，还是从筑践上看，投资需要都是麻资的前提。因此，在设计一种G正确的投资规模和实际可行投费规模的琏地.匕进步考叱投费结构的收益和风险，筹资结构的本钱和风险，是正确处理