2022年电大作业公司法案例分析.docx
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1、1.甲、乙、丙、丁四个国有公司和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。8月1日,丁公司召开日勺董事会会议情形如下:(1)该公司共有董事7人,有5人亲自出席。列席本次董事会日勺监事A向会议提交另一名因故不能到会日勺董事出具日勺代为行使表决权日勺委托书,该委托书委托A代为行使本次董事会日勺表决权。(2)董事会会议结束后,所有决策事项均载入会议记录。并由出席董事会会议日勺全体董事和列席会议日勺监事签名后存档。9月1日,公司召开日勺股东大会作出如下决策:(1)更换两名监事。一是由甲国有公司日勺代表杨某替代乙国有公司代表韩某出任该公司日勺监事;二是公司职工代表曹某替代公司职工代表赵
2、某。(2)为扩大公司日勺生产规模,决定发行公司债券500万元。(3)公司法定盈余公积金万元中提取500万元转增公司资本。规定:根据公司法律制度日勺规定,分析阐明下列问题:(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?(2)董事会会议记录与否存在不当之处?为什么?(3)股东大会会议决定更换两名监事与否合法?为什么?(4)股东大会会议决定发行公司债券与否符合规定?为什么?(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本与否合法?为什么?【对时答案】(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其她董事代为出席。但A为监事,不是董事,不能代为行使表
3、决权。(2)董事会会议记录存在不当之处。根据规定,董事会会议记录,应由出席会议的董事在会议记录上签名,列席董事会会议时监事不必在会议记录上签名,而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名,是不符合规定的。(3)股东大会会议作出由甲国有公司的代表杨某替代乙国有公司代表韩某出任该公司监事决策符合公司法的规定。根据公司法的规定,股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某替代公司职工代表赵某的决策不符合公司法的规定。根据公司法的规定,股份有限公司职工代表出任时监事不是由公司股东会选举产生,而是由职工代表大会、职工大会或者其她民主形式选举产生。本题由公司股东
4、大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。(4)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定,所有B公司都是可以发行公司债券的。(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决策方式是符合规定的,但是转增的金额是不符合规定的。根据规定,公司将法定盈余公积金转增资本时,留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时,留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(一500)8000100%=18.75%,留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%,因此是不符合规定的。2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。3月13日,该五人签订了发起人合同,具体内
5、容如下:该公司注册资本总额为人民币100万元,其中A拟出资20万元人民币,B拟以厂房作价出资20万元,C拟以知识产权作价出资30万元,D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司初次出资15万元,其他部分在公司成立后日勺12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司日勺申请登记手续。3月21日A到本地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面日勺不合法之处,后经A与此外四人商妥均予以纠正。4月7日,A到本地工商行政管理局领取了表白签发日期为4月2日日勺公司法人营业执照。A觉得,根据有关法律规定,公司成立应当公示,于是于4月11
6、日发出公司成立日勺公示。公司成立后,A主持初次股东会,并对公司日勺生产经营作出决策。4月21日,G打算加入该公司并拟投入10万元,经股东会决策,有代表65万元日勺股权日勺有表决权日勺股东批准增长注册资本,于是G加入到该公司。公司成立后,董事会发现,B作为出资日勺厂房日勺实际价额明显低于公司章程所定日勺价额,董事会提出理解决方案,即:由B补足差额,如果B不能补足差额,则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。5月,A规定转让出资给F,A于4月5日以书面形式向其她五位股东发出书面征求意见日勺告知。C表达批准,G在当天收到后,始终未予答复。D、E称无所谓,但并不反对。B此前曾与F共过事有过恩怨,故坚决
7、反对,但出价不如F高。6月11日,A将出资转让给F,并办理了变更登记手续。B不服,觉得这是A故意跟自己过不去并觉得转让无效。7月,因公司业务发展日勺需要,依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中,因违背了合同商定被诉至法院,对方以翰林公司是天津分公司日勺总公司为由,规定翰林公司承当违约责任。8月,翰林公司股东会决策向其她公司投资,于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙公司。请根据上述材料,回答问题:(1) A、B、C、D、E签订日勺发起人合同中不符合公司法规定日勺地方有哪些?(2) A觉得,按照有关法律规定翰林公司成立应当公示,A日勺观点与否对日勺?(3)本题中日勺翰林公司
8、成立日勺日期应当是哪一天?(4)公司成立后日勺初次股东会日勺召开程序与否合法?为什么?(5)公司成立后,G加入该公司日勺股东会决策与否合法有效?为什么?(6)董事会做出日勺有关B出资局限性日勺解决方案日勺内容与否合法?阐明理由。(7) A将其股权转让给F日勺行为与否有效?为什么?(8)翰林公司与否应替天津分公司承当违约责任?告翰林,还是告天津分公司,阐明理由。(9)翰林公司能否投资设立合伙公司?为什么?答案:(1)发起人合同中有三点不合法。第一,公司的出资方式中,不容许以劳务作为出资;第二,公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%;第三,公司全体股东的初次出资额不得低于公司注册资
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