合伙协议(有限合伙).docx

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1、n（有M合伙）之合伙协议二O一五年六月日为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以资遵守。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。第一聿总则第一条依据民法通则和中华人民共和国合伙企业法与中华人民共和国合伙企业登记管理方法的有关规定，经协议各方友好协商样订立本协议。第二条木企业为有限合伙企业，是依据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税，遵守法律经营。第三备本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章合伙企业名称和注册地址第四条合伙企业的名称：【】（有限合伙）（筹）

2、。第五条合伙企业的注册地址：0第三聿合伙目的、经营范围和经营期限第六蚤合伙目的：【为了爱护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效靛第七条经营范围：【】（以企业登记机关最终的核准登记为准）第八条经营期限：本合伙企业的经营期限为【】年，自合伙企业成立之日起计算.合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。但依据本合伙企业经营须要，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，本合伙企业的存续期限可以延长。第四聿合伙人与合伙人出资方式、数额与出资期限第九条有限合伙人有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担当贲任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易

3、和业务。有限合伙人状况介绍:企业名称居处注册号法定代表人第十条一般合伙人经全体合伙人样同意，托付一般合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理.、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督，一般合伙人对合伙企业的债务担当无限连带责任。一般合伙人状况介绍:企业名称居处注册号法定代表人第十一条合伙人出资方式、数额与缴付期限如卜.表所示:合伙人类型合伙人名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例有限合伙人I1.11一股合伙人1111第十二条出资额的缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的100%缴付。第十三条本合伙企业设立的第2个财政年度后，如第十二

4、条约定的出资缴付条件未成就，本企业的全部合伙人将通过决议并修改本协议，削减全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得削减：（1）支付本企业的管理费；（2）支付本企业的债务和责任：（3）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（4）对现有投资组合中接着投资。第十四条本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一样同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章合伙事务的执行第十五条全体合伙人样同意托付【般合伙人】为本企业执行合伙事务的合伙人。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行状况以与合伙

5、企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事贲任，由合伙企业担当。第十六条除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。第十七条执行事务合伙人应具备以下条件：1 .由全体合伙人一样推举或托付：2 .具有完全民事行为实力：3 .无犯罪记录，无不良经营记录：4 .在合伙企业实际工作时间不少于其全部工作时间的三分之二。第十八条执行事务合伙人的权限和责任如下：1 .执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。2 .一般合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或者

6、经全体合伙人一样同意，一股合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得以任何方式干脆或间接的从事损害木合伙企业利益的活动。3 .自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，一般合伙人于每年2月28口前应向有限合伙人提交年度报告。有限合伙人在提前5个工作日书面通知状况卜.，有权亲自或托付代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正值事项查阅与复印合伙企业的会计帐簿。4 .执行合伙人不能以合伙企业的名义对外举债与对外担保：5 .执行事务合伙人因有意或重大过失不依据合伙协议约定或者全体合伙人确定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。第十九条执行事务合伙人有下列情形之一的，可以

7、确定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：1 .因有意或重大过失给合伙企业造成特殊重大损失：2 .执行合伙事务时严峻违反合伙协议，有不正值行为。3 .对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。4 .被除名人时除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，依据合伙协议约定的争议解决方法处理。第二十条合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用与律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人与合伙企业员工薪储福利、日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿

8、、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由一般合伙人或其关联人垫付的任何该等就用。第六聿收益、亏损和企业债务第二十一蚤全体合伙人同意按各自认缴的出资比例安排利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则依据各方实缴的出资比例安排利润。第二十二条全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。为双方协商一样变更出资比例时，亏损的分担依据届忖实际的出资比例确定。全部合伙人不担当超过其出资额的亏损。第二十三船未经全体合伙人样同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务担当费任：一

9、股合伙人对本合伙企业的债务担当无限连带责任。第七章合伙企业的财产与合伙人的出资份额的转让第二十四条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二十五条除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得恳求分割本企业的财产。第二十六条合伙人出资份额的转让1 .合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，须经其他合伙人书面同意。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。2 .合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3 .未事先经其

10、他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。4 .合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第八章入伙与退伙第二十七蚤入伙1 .新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2 .新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。新入伙的一般合伙人对入伙前的合伙企业债务担当无限连带贲任：新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。

11、第二十八条退伙1 .有下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1) 经全体合伙人同意退伙；(2)发生合伙人难r接着参与合伙企业的事由；(3)其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务。2 .有下列情形之一时，合伙人应当退伙:(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2)个人丢失偿债实力：(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产：(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3 .有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限担当责任。第九章有限合伙人和一般合伙人的相互转变第二十九条除非另有约定，

12、一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为般合伙人，应当经全体合伙人样书面同意。第三十条有限合伙人转变为般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第三十一条一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第十章合伙企业解散与清算第三十二条解散与清算1 .解散本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系歼灭。自解散事由发生之口起十五(15)口内，清算人应依据适用法律解散本合伙企业。(1)存续期限届满且全体合伙人确定不再延长：2 2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日；3 3

13、)本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(4) 有限合伙人一方严峻违约，致使一般合伙人有理由信任本合伙企业无法接着经营；(5)本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(6)全体合伙人一样确定解散；(7)法律、行政法规规定的其他缘由。2 .清算(1)企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。(2)清算人由一般合伙人担当，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在确定清算人后，本合伙企业全部资产(包括已经变现和未变现的资产)由清算人负责管理。若清算人非一般合伙人，则一般合伙人有义务帮助清算人财未变现资产进行变现。(3)清算期为年。在年内无法清算完毕的，由清算人确定适当延长

14、。3 .清算人主要职贡：(1) 清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单：(2)处理与消算有关的合伙企业未了结的事务：(3)清缴所欠款；(4)清理债权、债务；(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产：(6) 代表企业参与诉讼或者仲裁活动；(7)清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人答字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。4 .清算清偿依次本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列依次进行清偿与安排:(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿本合伙企业债务：(5)依据实缴出资额的比例在全部合伙人之

15、间进行安排。5 .本协议的条款将在清算期间接若保持完全效力，并仅在卜述条件均实现时方终止：(1)清算人已依据本协议之约定安排完毕木合伙企业的全部资产：且(2)本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关与备案管理机关完成了注销登记。第十一章保密责任第三十三条全体合伙人村本合伙协议的存在具有保密责任，保密期限至本合伙协议中上述投资合伙企业注册设立为止；对合伙协议内容的保密责任为长期。第十二聿违约责任第三十四条合伙人违反合伙协议的，应担当相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损失。第十三章其他约定第三十五条本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、说明、履行以与争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应依据该中华人民共和国法律中的强制性规范执行.第三十六条因本合伙协议引起的与与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁