出资设立有限公司协议.docx

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1、协议运用说明一、本f办议为新设有限贲任公司时，两个以上投资人共同投资时运用。二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外也保、对外投资、利泗安排、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本除议为准。四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作便利、快捷，多要求按其标准幸程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式,公司章租用工商部门标准文本，但最终写明“本章程未规定的内容，依出

2、资设立有限公司协议履行，本章程与出资设立有限公司协议约定不符之处，以出资设立有限公司协议为准二则本力议可成为实质上的公司章程。五、若采纳前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须留意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。第一聿公司基本状况第一条息则（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及安排成立的有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际状况，订立本协议。（二）本评议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文

3、件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本泌议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力：章程约定的内容与本协议不一样的，以本协议为准：章程未约定而本陟议约定的内容，以本评议为准。【律师提示】1,前言部分可简洁明白，也可依据各方实际状况写明合作投资缘由；2,与章程的效力部分，留意在拟定公司章程时相对应。其次条公司名称、居处（一）投资各方合资谩立的公司为有限贲任公司。【律师提示】1,公司名称应当符合国家有关规定；2、公司只能运用一个名称：3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。（二）公司经营场所在=【

4、律师提示】1、公司的居处是公司主要办事机构所在地：2,公司登记机关登记的公司居处只能有一个；3,公司登记机构须以居处为准。第三条公司经营范围、经营期限（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。【律师提示】1、公司经:营能围以营业执照为准；2、超出范因经营有肯定风险。（二）公司经营期限为年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月祝状况办理接着经营或解散手续。第四条公司注册资本公司注册资本为。【律师提示】1、有限责任公司注册资本有最低要求；2、注册资本可分期圾付，但须留意首期比例与分期期限，最好明确约定：3、第三人代垫资金须了解相关风险。其次聿投资者（股东）第五

5、条投资者（股东）信息序号投资人姓名或名称居处或注册地址身份证号或营业执照注册号、2、 3、 4、 5、 【律师提示】1,留意股东法定人数限制；2、股东基本信息须清晰、精确、完整；3,出名义股东的状况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。第六条投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间（一）出资方式与出资额、占注册资本比例：以货币元出资，占注册资本%:公司以设备出资，折价元，占注册资本%:以土地运用权出资，经:评估作价元，占注册资本%:以学问产权出资，折价元，占注册资本o1,货币以及实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定

6、不得作为出资的财产除外；2、非货币财产出资时是否须要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情改变带来的价值改变风险：3,货币出资金额不得低于法律规定标准：4,作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；5、出资比例应尽量避开各占50、或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。（二）出资时间：【律师提示】1,以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；3、必需经依法设立的脸资机构险资并出具证明：4,故意比例规定与期限规定。（三）不能如期填纳出资的违约责任：【律师提示】1、明确约定比无约定更好操作；2、可以约定各种不同的

7、方式。第七条出资证明（一）公司成立后，在投资人城行规定的出资义务并取得相关脸资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书栽明下列事项：1,公司名称；2、公司成立日期：3,公司财产总额;4、股东的姓名或者名称、身份证号码或,者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖幸。（二）公司直备股东名册，记载下列事项：1,股东的姓名或者名称、身份证号妈或者工商注册号及居处；2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例：3,出资证明书编号。（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一

8、样的，以为准。1,公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册整记的一样，存在与实质出资不一样的风险：2,隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条投资者（股东）的权利义务（一）享有资产收益、参加重大决靠和选择管理者等权利。（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。（三）投资者（股东）按出资比例享受利益安排。（四）不参加管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【律师提示】1,表决权与分红权可与出资比例不一样，各投资者可外商确定；2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实爆与认城,不一样的变通方式；3、不参加管理的投资者应考虑知情权与

9、监督权的实现方式。第九条公司设立事务承办人的职责（一）全体投资者（股东）指定为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可托付他人办理公司设立事务。【律师提示】1,指定一或两人可提高效率；2、办理公司名称核准、睑资、登记等手续。（二）公司不能成立时，投资人资本的搬回：1,公司存在不能成立的状况；2、但在公司设立过槎中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回便利操作。（三）公司不能成立时，承办人担当的责任：【律师提示】1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起担当，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。第三章公司股权变动第十条股权转让（一）

10、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答反的，视为同意转让：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权：两个以上股东主见行使优先购买权的，办商确定各自的购买比例：协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师批示】1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定：2,有德名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格

11、，须股东会探讨，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。【律师提示】本条非必备条款：各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。第十二条公司收购股权满意法定的条件，股东提出息求，公司须收购该股东的股权。收购价格按条件计算。【律师提示】1、收购是法定的，条件不能自由约定；2,收购价格可事先约定或经评估。第十三条公司增资的优先权公司新增资本时，股东有权优先依据实级的出资比例认级出资。【律师提示】增资认级比例可事先约定。第十四条公司对外投资(一)公司对外投资单项达元以上，须决议通过:（二）公司对外投资最高不能超过元或公司注册%:【律师提示】1、对外投资额可自行约定；2、定董

12、事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；3,本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条公司对外供应担保（一）公司对外供应担保须决议表决权通过。（二）公司对外供应也保最高不能超过元。【律师提示】1、对外业保额可自行约定；2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构：3、涉及到为公司股东供应担保，有法律强制规定；4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第四章公司机构第十六条股东会的组成及职权（一）股东会由全体股东组成。（二）股东会的职权：1、确定公司的经营方针和投资安排；2,选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项；3、审议批准董事会的

13、报告:4,审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利泗安排方案和弥补亏损方案：7,对公司增加或者削减注册资本作出决议：8、对发行公司债券作出决议：9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程：11、本协议规定的其他职权。【律师提示】1,上述职权是参照法定内容，职权内容与危围可由本协议或以后的章程约定：2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。（三）股东会的召开程序：1,首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；2、股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议于每年实行；代表非常之一以上表决权的股东，三分

14、之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主挣：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主挣：5,召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；6、股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上筌名；7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一样表示同意的，可以不召开股东会会议，干脆作出确定，并由

15、全体股东在确定文件上签名、盖章。8、股东会股东的表决权按实级出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或,者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。【律师提示】1、若公司较大，可另定股东会议事规则：2,会议通知时间可自行约定；3、表决权比例应与本合同第八条相对应：4,程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条蚤事会的组成及其职权（一）董事会组成：1、董事会成员为:董事会设董事长一人，副董事长人；2、董事由方法产生，任期年，董事任期届满，连选可以连任；3、蚤事长、副董事长由方法产生：【律师提示】1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局：公司较小，可只定执行董事；2、董事、董事长产生方法可自行约定，比如指定，任期在三年内；3、若有国有投资主体须留意职工董事人数。（二）董事会职权