全面解析新三板交易规则.docx

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1、全面解析：新三板交易规则新三板从2012年及之前的静默无名，到2013年的崭露头角，到2014年起先频繁地见诸报湍媒体，新三板究竟是个啥，跟上市又有什么关系？犀牛之星对全面地聊聊新三板。、新三板是怎么来的新三板故早发源于北京中关村，主要是一些相对裔科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承我退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃“2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说下申银万国，申万的投行部始终不温不火，但是在其他券商不

2、屑于做新三板而忙乎做IM这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方静默的做着大量的新三板。2013年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对全部公司开放，2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场,。到2015年3月6日已仃累计2026家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说己经较为浩大。二、新三板有哪些交易方式？首先，新三板账户开设的门楼较高，条款如下：（一）个人新三板开户条件1 .须要2年以上证券投资阅历（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之H为投资阅历的起算

3、时点）,或者具有会计、金瞅、投资、财经等相关专业背景。2 .投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民而以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）机构新三板开户条件1 .注册资本500万元人民币以上的法人机构：2 .实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。确定了在目前的门槛卜，一般只有专业投资者参及这个市场，因而活跃度是相对较低的。而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种安排正在推出：(I)协议转让相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成

4、交额、暗号、价格必需完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制,因而价格变动很猛烈。通常来讲新三板协议转让的流淌性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过“(2)做市转让简洁介绍一下做市商的概念，做市商事实上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者须要买卖股票时，投资者间不干脆成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板供应了流淌性,股权相比协议转让来说流淌性更好。(3)竞价交易目前还未推出，初步准备和主板、创业板市场运用样的竞价交易方式，除了些诸如投资者准入之类的门椎，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个特地的交

5、易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。三、新三板挂板的条件有哪些？假如仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。其他要求主要是：(1)满意主营业务明确，具有持续经营记录的条件；(2)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范：(3)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规：(4)主办券商举荐从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力,以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角，新三板的要求事实上是这样的：(I)不便利了，企业的钱是企业的，自己不能随意用了，外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但

6、是要有决策程序,一切走程序办事/:(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去：(3)公司的报表和经营状况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来：因此，三板的代价不是那百把万的中介机构干脆费用，而是上面这些.我们希里企业能够我正考虑以上三个要求是否都能做到。四、新三板的流程和耗时或许是什么样的主要潦程是：(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向，花费2周时间做个初步尽职调查,把重要的问题找出来，然后四家坐在一起依次探讨以下这些问题:(i)是否能做，当前的状况卜.是不是存在不行克服的障碍：(ii)可以通过时间解决的较大

7、问题，或许须要多久：(iii)或许须要多少规范成本，和(ii)往往须要兼顾考虑，用资金换时间或者反之：(iv)详细的整改和实施方案，略过：假如初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做.(2)三家机构进场起先全面尽职调查、写公开转让说明书会计师的工作员i大，主耍是供应后续决策和申报文件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新三板的施本要求。律师和券商合作把企业的历史翻遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，偿如有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，暇如有问题帮助解决。最终公司整改的差不多

8、了，根据审计报告的出具时间点将仃限公司翻牌成立股份有限公司.少数公司一起先成立的就是股份有限公司，这个步骤可以略过.（3）正式申报首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可以向全国中小企业股价转让有限公司提交申请了。资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对些问题提出问询，项目组和企业反馈问询以后假如没有问题，就会收到股转公司的“无异议函”，就可以办理股权登记和简称、代码安排了。（4）挂牌拄牌之后，股票可以起先交易，但是一般都静静静，不像是上市一样咱陶的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍旧较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新三板没有公开发行环节，因而外部投资者手里没

9、仃筹码，自然也就没什么交易以上是挂牌的简洁流程，假如公司历史比较简洁，财务比较规范的话，最快半年之内就能做完。五、新三板的意义新三板的价值在于：（1）将公司的股权标准化新三板改制过程事实上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的家企业，因此相比非挂板公司，假如有上市公司来收购，新:板公司的财务数据是直实的，堪础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。（2）有确定的融资实力有不少机构告知企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美妙。诚然，新三板的融资案例许多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资实力还是取决企业自身的经沌状况而不是上没卜.三板。三板对于融资

10、的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就确定能融到资。假如企业本身状况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚T主板和创业板市场，但终归是少数。（3）供应价格发觉当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板供应的估值溢价皂无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选特别严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市

11、供应了新-：板所稀缺的流消性：想买就能买，想卖就能卖.而流淌性定无疑问也是有价格的。因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说句题外话，以市值衡量:的财宝实现方式不是股东把股票全部抛掉，假如这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是假如外部投资者要收购这家公司所须要的价格。因此公司的整体收购对价也提高了，对于些小而精乂想卖身的企业，三板它无疑问是有价值的。(4)提升知名度和投资者能见度当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的找寻上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营状况良好的前提卜.，找寻投资者

12、亳无疑问是有优势的。而I1.就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金起先募集新三板投资基金，针时三板企业进行精选投资。将来或许三板公司的融资功能的确可以的得到提升。另外，由于公司在个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不绽开叙述/0(5)作为IPO的检验可以通过新：板的全过程检险公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上确定会有所不同，尤其是将来审核卜方交易所之后。至丁转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事，很难“六、新三板的将来新三板之前，中国的民营企业主要分为两种,上

13、市企业和非上市企业。上市企业的融资便利性，公司的股权支付价值(股权激励和并购)，人才的认同程度在同等经营状况卜.都远远高于非上市企业，这种鸿沟也是导致造假上市的一个重要诱因。而新三板供应的是一种多样化、多层次的资本市场路径，可以通过新三板这个大的市场一步步向上升级，从协议转让到做市转让，再到将来的竞价交易。每一步都会得到渐进的提升和发展，乐观地说，假如竞价交易板块的投资皆准入门槛降低到5o万元的量级，那么可以说和创业板的区分也不大r.由于新三板的准入门槛可以说只有规范的要求而没有什么业绩指标的要求，任何企业都可以在协议转让层次挂板，而相对优秀的企业会脱颖而出上升到做市转让，将来再上升到竞价交易

14、，这个过程中相对专业的投资者用脚投票，产生了一个良性的优胜劣汰的机制，对于促进整个商业系统的旺盛是具有盎要的意义的。七、说点虚的债权融资是有举债上限的（资产负债率），而且要用现金还。这也确定了能运用债权融资的企业都须要较好的桎定现金流，但是对初创企业等中小企业来说这是很难做到的。这种内在的冲突导致中小企业贷款风险很高，高风险须要用高利率来覆盖。而真正出了风险随路的人还不上钱，反倒是正常经营的中小企业来担当富利率来弥补跑路的中小企业带来的损失，这种机制会导致企业家的逆向选择，激励不做好人做坏人。但是股权投资则不同，通过参及投资公司，投资者会在投资较好的企业后获得高额回报，而在投资错误时收到惩处，这种机制会激励投资者去发觉更好的企业，并以股权回报的丰厚收益来弥补其他的投资损失。在这里消退了上面说到的逆向选择，假如没有大的机制错误，则会促进投资者和中小企业的发展。这也是为什么这一届政府大力推动干脆融资的经由之一吧，新三板大有可为。