小额贷款公司的培训材料资本市场与资本运作全文.docx

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1、资本市场与资本运作Capita1.Market&CorporateFinance张维博士后副教授小额贷款公司培训材料资本运作解决什么问即？融资决策投资决策股利安排决策中国资本运作目前面临的现实课邈於什么？公司治理问题道伤风险问题资本市场何起内容提要第一部分资本市场与资本运作其次部分国内资本市场的机会第三部分资本运作的金融技术第四部分资本运作的主要模式第五部分国内资本运作案例第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：1995年世界银行发表的专题报告中国新兴的资本市场中，相当多的专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的地核心部分，1996年

2、国际货币基金如织编写的国际资本市场:发展、前景及关键性政策问题中资本市场包括：外汇市场、债券市场、股票市场、衍生工具市场、饿行系统和贷款市场等.在美国学者S克里悔珀的金融市场3专著中,资本市场的范留涵盅抵押市场、债券市场和股票市场，本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念,主要指期限在一年以上的资本资产交易所形成的市场,它包括股票市场、债券市场、中长期信贷市场、衍生金融工具市场等.证券交易所是有形资本市场的主要形式，但交易所交易的品种也包括货币市场工具,如I可照、短期债券、短期票据等，资本市场与资本运作资本运作的涵义资本运作就是一种利用资本市场相关工具实现资本以小变大、以无生有的诀窍和手段

3、.在市场经济条件下，企业运作的本旗是资木运作。窠例：百岛海尔的资本运作（2004）曲线MBO胜利集团占13xa.4%,内部持股会占98.6%.。我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要的交易工具有：股票（A、B、中小企业板股票三板、债券（国债、企业债券、可转债券）、权证和回购.探讨：如何理解统一的资本市场和多层次资本市场的涵义？我国为什么要提建立多层次的资本市场？其次部分国内资本市场的机会证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场各方的认同，但是，究竟什么地制度我陷呢？关于这一点，市场各方的看法并不一样。宅者认为，制度跳陷本质上是在市场经济体系还没有建立的基础上来

4、建设证券市场，传统的经济体制与证券市场不相容所形成的制度问即。这种跳陷的F脆体现是市场资源的配置手段不明确.市场和支配两种手段通常会相互推诿,使市场各方都出现功睡错位.案例；新旗兴陵模式揭示的向SS伤降运作的基本状况通过收的国家股和法人股实现对“合金股份”、“湘火炬A”和“新疆屯河”等上市公M的限制，然后使这些上市公司的股价大幅上扬我中，“合金股份”累计涨播I5O0%,“湘火炬A”累计涨幅11O。%,“新旗屯河”累计涨幅100%。假定“主力”控盘50%,可以估算出鹤除集团从“合金股份二“湘火炬”和“新鼐业河”三个上市公司的股价上涨中可能获利数十亿元,H1.此推算出德隆集团的敛财数量.通过将股权

5、、债务、人事的关联编织了一幅“他隆系”的浩大网络和“金融帝国”，揭示出镌隆系的困难背景和“无所不能”的巨大能最。“新赢立河”曾是以生产水泥为主业的上市公司.1998年,伤降控股“新领电河”以后,从两方面绽开了产业调整活动：其一,提升老产业的市场竞争力,通过扩大投资.提高公HJ的水混生产实力和产M质fit使“天山股份”成为全国第、西北第一的大型水泥生产企业.其二，开发“红色”新产业，“湘火如A”原是一个一般的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营业绩每况愈下，已经很雄维持下去.I997年11月.伤降受让2500万股国有股（占总股本25.71%）而成为“湘火炬A”的第一大股东，由此，迈开了公司业务重整

6、的步伐.“合金股份”曾是一家生产单一集合金产品的上市公司。1997年G月，在合金股份法人股出让招标中，德陵集团购入该公司股份15QQ万股（占其总股本的29.02%）,入主该上市公司的运作,经过两年多的一系列股并活动.到2000年,合金股份已将中国电动J1.具行业的龙头企业集中到了自己旗下.如何评价新债饿隆的模式根本在于对证券市场发展趋势推断失误资金於条过长：挣有证券的反更抵押套现发展野心过大：民营企业扩张的预期衍生品市场加何看待中国的资本Ttr场我们的探讨结论：中国资本市场的发展时羟济增长起到了明显的促诳作用，无改是银行部门的中长期贷款市场还是证券市场，它们对企业融资结构的影响，最终与经济增长

7、是相关的，也可以认为，资本市场的发展对中国企业的发展也有主动的推动作用.全流通时代帝来的机会更低、更规范的进入门榄更丰富的融资和投资工具更多层次的市场交易制度更多的投资者参加主体更开放的市场运作空间更低的上市公司并购成本国际资本市场的发呈现状资产证券化投资主体机构化证券市场国际化衍生工具不断创新第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术CorporateVa1.uation)案例：如何对苏宁电器(002024)进行定价品宁电器的财务指标：苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉拥有自主品牌主业突出行业进入成长期概念独特主要的公M估值技术：1、全球的主流公司估伯技术(1) MM定理隐含的估值技术公司价

8、值=公司资产价Cfi=负债价值+全部者权益价值(2) DCF模型2、财务指标定价技术：市盈率、市净率3、谈判定价技术4,资金推动定价技术S,强制定价技术-股说来，公司估值主要关注：1、经营慨念(ConCept)：“故事”、“卖点。2、公司费产的盈利性(Prof1.tabHM：反映公司资产的净态效率，用流利业绩计量.3、公司的成长性(SUStainab1.egr。Wth卜通过长期盈利实力来表现，通过项目、机制及人员等要素确定.净资产收益率4、管理层(management):incentive&governance,sensesofservicesforshareho1.ders.:、投资

9、管理技术(InveStmentManagement)主要解决如何降低资产管理中的风险问题。构建资产组合：I1.确定组合管理目标.12.制定组合管理政策。B.构建证券组合.S.修订证券组合资产结构.15.证券组合资产的业绩评估.相关的理论及工具：1.MarkOWitZ的最优证券组合2Sharpe,1.intner,Mossm的CAPM模型3、其他：因素模型、套利帙型、EMH三、结构佥融技术（StructuredFinance）案例分析：PassthroughCertificate第四部分资本运作的主要模式一、改制运作这是进入资本市场的第一步，也是公司资本运作的基础,是公司把自己放在一个资本平台上

10、的起先.中国公司改制的现状：筒要评述，改制方式（1）整体改制方式整体曲制是较为简治的改制方式，是指原企业以整体资产进行取加，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体.（2）部分改制方式部分改制是指将原企业以肯定比例的资产和业务进行重纲，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务.改制方式（3）共阿改制方式共同改制方式也林捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权.共同设立新的法人实体（股份有限公司）.（4）整体变更方式即先实行整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限费任公司.待改制基本完成后，再依法将有限

11、货任公司变更为股份有限公司.改制运作的主要程序：（一）证券公司对改制企业的初步选择（一）改制申请和制定改制支配（三）聘请中介机构（四）确定改制方案改制方案包括：1 .公F股权结构的设计.2 .股东选择及持股比例的i殳计”3 .资产重祖和刹恩的支配。4 .人员结构和管理层的支配.5 .改制的具体时辰表.相关的法律法规2TO64公司法2006证券法中国证监会，首次公开发行股票并上市管理方法h2006.5-国有资产监督管理委员会，4关于规范国有企业改制工作的看法h2003,财政部，企业改制重组若干契税政策32003如何改制成拟发行上市公司基本原则：（一）干脆面对市场，自主经营，独立担当选任和风险；（

12、二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、球事会、监事会以及经理层的规范运作：（三）有效避开同业优争，削减和规范关联交易：（四）突出公司主曹业务，形成核心竞争力和持续发展的实力，如何改制成拟发行上市公司依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外.有限近任公司按原账面挣费产值折股整体变更为股份行限公司的，持续经营时间可以从有限行任公司成立之日起计算。生产经营符合法律、行政法规和公司举程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务和市中、高级管理人员没有发生重大改变.实际限制人没行发生变更.股权清楚,控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股东持有的发行人股份不

13、存在曳大权属纠纷。国有企业改制要求批准制度国有企业改制应实行田:纸、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行，国有企业改制方案需依据4企业国有资产监杼管理皆行条例3（国务院令第378号，以卜简称4条例3）和国务院国有资产监督管理委员会（以卜简称国资委）的有关规定限行确定或批准程序.未经确定或批准不得实施.国行企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,而预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监帑管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批脚顶的，依照国家有关法仲法规，报经政府有关部门审批：国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（

14、以下简称非国有的企业）,改制方案需报同级人民政府批准：转让上市公E国有股权审批暂按现行规定办理.并由国资委会InJ证监会抓紧探讨提出完善看法.国有企业改制要求资产评估国有企业改制,必备依照国有资产评f占管理方法（国务院令第91号）咽请具符资格的资产评估事务所进行资产和土地运用权评估.国有控股企业进行费产评估，要严格IW行有关法律法规规定的程序，向非国有投资者转让国有产权的，由十腌持有该国有产权的单位确定聘请资产评估事务所，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必需纳入评估范国.评估结果中依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准.国有企业改制要求定价管理向非国有投资者独泳国

15、有产权的底价,或者以存量国有资产汲取非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位确定.底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安汽、引进先进技术等因素，上市公司国有股转让价格在不低于辩股净资产的班础上，参考上市公司盈利实力和市场表现合理定价。国有企业改制要求管埋层收的向本企业经昔管理者转让国有产权必需严格执行国家的有.关规定，以及本指睡看法的各项要求，并需依据有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，出干脆持有该企业国有产权的单位负费或其托付中介机构进行,经营管理者不得参加转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、湎产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行贷款通则X，的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这企业的国有产权或实物资产作标的物为融资供应保证、抵押、防押、贴现等.经营管理者对企业经营业绩下降负有责