合伙企业特殊普通合伙协议.docx

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1、（合伙企业名称）合伙协议依据中华人民共和国合伙企业法、海甫自由贸易港市场主体登记管理条例及其它相关法律法规规定，全体合伙人一致同意并签署本合伙协议。第一章总则第一条企业名称:营场所：第三条合伙目的:第四条经营范围:第二条企业主要经自主经营，使本合伙企业获得最佳经济效益。本合伙企业经营范围中的许可经营项目为：（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。）第五条合伙期限：（注：年或长期）第二章合伙人姓名或名称、出资方式、数额及缴付期限第六条本合伙企业全体合伙人名称或姓名、出资方式、认缴出资额、缴付期限：合

2、伙人名称或姓名住所国籍出资方式认缴出资额实缴出资额缴付期限第三章合伙事务执行第七条经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第八条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。第九条执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第十条执行事务合伙人制定本合伙企业的规章制度，对外代表合伙企业负责本企业日

3、常经营管理，但合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意后方可实施：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;（三）修改本企业合伙协议（四）处分合伙企业的不动产；（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（六）以合伙企业名义为他人提供担保；（七）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由全体合伙人签署后留存于企业。第十一条执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经其他合伙人一致决定，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。第四章利润分配、亏损分担及责任承担

4、第十二条本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。第十三条一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第十四条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。第五章合伙权益转让、入伙与退伙第十五条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部

5、或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十六条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第十七条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。第十八条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的,合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三

6、）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十九条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行

7、为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第六章合伙企业的解散与清算第二十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散:（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天：（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二H条清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二十

8、二条清算人执行下列事务：（一）处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算本合伙企业的未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第二十三条清算人自被确定之日起十日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二十四条清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第七章违约责任第二十五条合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。第八章争议解决办法第二十六条本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章协议的生效第二十七条本协议经全体合伙人签字、盖章之日起生效。全体合伙人签署：（自然人由本人签字；法人或其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章）年月日