科技发展有限公司章程.docx

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1、XX科技发展有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以卜.简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XX、XX、XX共同出资设立XX中科锐星科技发展有限公司（以卜荷称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：XX中科锐星科技发展有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围:第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或者名称出资方式出资额出资比例（甲方）货币人民币万元%（乙方）货币人民币万元%合计人民币万元100%

2、第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的险资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划：（二）选举和更换非由职工代表担任的也事、监事，决定有关气事、监事的报州事项：（三）审议批准董事会的报告：（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决党方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（八）对发行公司债券作出决议：（九）对公司合并、分立、解散、清算或不

3、,变更公司形式作出决议：十修改公司章程：（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（自然人股东签名、法人股东蛊章）。第九条首次股东会会议由出资圾多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（包含本数，卜同）以前通知全体股东。定期会议诲年召开次。代表十分之以Jt表决权的股东，三分之一以上的董事,监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由布事会召集，笊事长主持；笊事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

4、上董事共同推举一名董事主持.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持：监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表：分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十三条公司设董事会，其成员为一人，由股东会选举产生.。董事任期三

5、年。任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的量事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务“藏事会设董事长一人，诙事长由超过全体茶事三分之二选举产生.第I四条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作：（一）执行股东会的决议：（三）决定公司的经营计划和投资方案：（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：（七）制订公司合并、分立、解散或齐变更公司形式的方案：A）决定公司内部

6、管理机构的设置：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理及其报酬事项：财务负贡人由控股股东委派，曲事会决定其报酬.（十）制定公司的基本管理制度。第I,五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.第十六条召开董事会会议，应当于会议召开十五日前以书面方式通知全体董事，并同时提交会议文件资料。对于如下事项所作出的董事会决议，须经超过全体董事的三分之二同意,方为有效:（一）对公司或公司所投资的公司的合营、合伙、联营、战略合作、其他形式的对外投资或对外投资的处置作出决议：（二）对公司或公司所投资

7、的公司为投资目的增加或减少注册资本作出决议：（三）对公司或公司所投资的公司为投资I的发生，或发生与投资有关的任何借款或具有借款性质的负债作出决议：（四）对公司或公司所投资的公司为投资目的提供，或提供与投资有关的任何保证或担保作出决议：（五）在年度预算以外购买或处置公司或公司所投资的公司的金额在人民币10万元或以上的重大资产：（六）超过年度预算贽用金额人民币5万元以上的费用支出。除上述事项之外，其它须经董事会作出决议的事项，须经超过全体蚤事过半数以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议可以通过现场召开或者电话会议以及其他方式召开：董事会决议可以通过投票表决、通讯表决或其他表决方式进行

8、表决。第十七条公司设经理名，由革事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对策事会负货，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施茶事会决议：（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟订公司内部管理机构设置方案：（四）拟订公司的基本管理制度：（五）制定公司的具体规举：（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负贡人：（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席亟事会会议。第十八条公司不设监事会，设名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时

9、改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低丁法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条公司监事会行使卜列职权：（一）检查公司财务：（二）对董事、高级管理人员执行公司职芬的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的藏事、高级管理人m提出罢免的建议：（三）当笊事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，耍求茶事、高级管理人员予以绢正：（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不妆行公司法B规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案：（六）依法对董事、高级管理

10、人员提起诉讼。第二十条监事可以列席猿事会会议，并对亟事会决议事项提出质询或行建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查：必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担“第二十一条监事会可以提议召开临时股东会会议。第二十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人由笊事长担任，由该事会聘任或解聘，任职三年.第七章股权转让第二十五

11、条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项拈面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答爱的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同.雀的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司堂程和股东名册中有关股东及其出资额的记载.对公

12、司堂程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的：（二）公司合并、分立、转让主要财产的：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起几十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十

13、九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每年三月三十一日前送交各股东第三十条分配按照E公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十三条公司的营业期限为一年，从企业法人营业执照3答发之日起计算。第三十四条公司有下列情形之,可以解散：（一）公司营业期

14、限届满：（二）股东会决议解放：（三）因公司合并或者分立需要解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（五）人民法院依照g公司法的规定予以解散，公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解政公司。第三十六条公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、笫（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算.消和组应当自成立之日起卜日内向登记机关申请清兑组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日

15、内在报纸上公告。清鸵结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终h.第十章董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：（：）未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易：（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自苜或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有：（七）擅自披露公司秘密：（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十条董事,监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担始偿货任。第十一章股东会认为需要规