深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第3号——简明信息披露.docx

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1、附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第3号简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023年修订）深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）等有关规定，制定本指南。笫二条深圳证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对符合条件的公司债券优质发行人（以下简称优质发行人）简化申报发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率。优质发行人是指适用境内债券交易场所优化审核安排的发行人（含本所知名成熟发行人）、符合条件的科技创新公司

2、债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。前款所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。第三条本指南的规定是信息披露义务人及相关中介机构编制申报发行材料及履行信息披露义务的最低要求。信息披露义务人应遵循重要性、针对性原则，以投资者需求为导向，根据自身个性化情况，在本指南基础上补充有利于投资者作出价值判断和对投资决策有重大影响的信息。发行人存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，或存在影响发行上市或挂牌条件的重大事项的，不适用本指南规定的简明信息披露安排。第二章公司债券申报材料简明安排第四条优质发行人可以参考本章规定，合并编制、简化编制申报发行材

3、料。第五条主承销商可以在主承销商核查意见中，以单独章节列示深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号一一申请文件及其编制要求（2023年修订）（以下简称申请文件编制指引）第六条规定的发行人诚信信息查询情况表主承销商关注事项核查对照表主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况，无需单独编制相关文件。第六条知名成熟发行人申请发行公司债券的，可以按照简化格式编制申请文件编制指引第六条规定的发行人关于本次公司债券公开发行并上市的申请报告或深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序（2023年修订）第十三条规定的发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书（

4、格式见附件1、附件2）。第七条优质发行人可以适当简化申报发行材料签章文件。发行人董事、监事和高级管理人员已对发行申请文件真实性、准确性和完整性签署确认意见的，可将确认意见作为募集说明书的后附文件，无需另行对募集说明书签署书面确认意见。发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券申报发行文件签署书面确认意见，并于确认意见中承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者有异议的，不适用本条前两款的规定。第八条优质发行人或者符合国家战略导向的专项品种公司债券发行人的申

5、报文件因特殊原因存在缺少部分签章等情形的,经发行人书面说明具体情况，本所可以视情况优化受理，提升融资效率。第三章公司债券申报发行信息披露简明安排第九条优质发行人可以按照重要性、针对性、简明通俗性原则，适当简化募集说明书部分章节信息披露，以图表、总结性语言等直观、清晰的方式披露关键事项。第十条优质发行人经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响事项的，可参考如下方式适当简化募集说明书中“募集资金运用”“发行人基本情况”“财务会计信息”“发行人及本次债券的资信状况”等章节（格式见附件3）信息披露。规则及条款号规则具体要求简化信息披安排申请文件编制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第

6、四十二条发行人应当以主要实体的承维关系为主践，披露发行人设立、名称变更以及股本结构历次变动情况，包括但不眼于改制、重大埴资和减资、合井、分立、破产重将等理要事件.可以列表形式汇总披露代友发行人阶段性进程的质要”件，申请文件编制指引第三章第一节募集说明书辨制要求第四十五条发行人应当简要披乐治理结构、组织机构设置和运行情况，以及财务管理、关联交易、信息披宪等内部管理制发的建立和运行情况.原则上可以结论性披乐前述机制设置和运行情况，针时性披露前述机制存在特殊或运行异常情况.发行人应当披露与控股股东.实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经菅等方面的相互独立情况.原则上.可以结论性披露前述情况.

7、申请文件编制指引第三章第节募集说明书编制要求第四十六条发行人应当列表披酝现任前事、监事、高级管埋人员的基本情况，包括但不限于姓名、现任职务和任期（如有），并对董事、监事、高级管理人员设制是否符合4公司法等法律法规以及公司章程进行说明.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌更大违纪违法的,发行人应当充分说明并披露相关事项。原则上无需披露现任釐事、赛事、高级管理人员的简历.针对性披露发行人承W、监小、高级管理人员涉嫌说大违纪违法情况。申请文件籁制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第五十四条发行人应当技露最近:年和最近一期财务会计信息和主要财务指标财务指标包括但不限于修f币能力指标、盈利能力指标、运营效

8、率指标.发行人应当对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流盘情况等信息加以说明.发行人可以按照附件1、2中主要财务数据和财务指标去的格式时主要财务指标进行荷要披娜。申请文件娘制指弓1第三章第一节募集说明书编制要求第五十九条发行人应当披掘截至最近一期末的其他事项,包括但不限于下列内容：（一）对外担保余额及其占总资产的比例；（二）资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债在载明起至募集说明书签署日无用:大不利变化的的提下，对外担保、资产受限、重大或有事项或齐承诺事项、金融机构授信和使用情粉财及条款号规则具体央求局化信总披露安排情况:=）未决诉讼、仲裁等JE大或有W项或

9、者承诺事项，以及相关或有事项预计负债计提情况及其充分性.况可以仅披露至最近一个会计年度期末。申请文件编制指引第三章第一节募集说明书辨制要求第六十二条发行人应当披露搬至最近期末合并报衣范因内获得的主要贷款银行等金融机构的授信和使用情况深圳证券交易所公F债券发行上市审核业务指南第1号募集说明书（舂考文本）2021年修订）第三节募集资金运用一、（六）势集资金运用对发行人财务状况的影响原则匕可豁免披露.首次申请公开发行公司信用类债券的发行人不适用本条简明信息披露安排。第十一条优质发行人非公开发行公司债券的，除适用本指南第十条的规定外，还可以参考如下方式简化募集说明书中“发行人基本情况”“财务会计信息”

10、等章节信息披露。趣用及条款号施则具体要求简化信息披安排申请文件编制指引第三:第一节募集说明书编制要求第四十四条发行人应当披客主要子公司，以及有呗要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的基本情况、主营业务、最近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大斓战变动的情况和原因.报告期内，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业不存在对发行人偿债能力造成加大影响的，原则上可以豁免披露上述企业的具体情况（持股比例高于50%的除外），格式参见附件3.申请文件攘制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第四十七条发行人应当披露最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上

11、的业务板块运营情况发行人报告期内主营业务板块未发生重大变化的，应按照申请文件褊制指引要求,披宛主营业务收入、毛利润及毛利率数据，原则上可以仅披露主背业务收入或者毛利就占比百分之二十以上的业务板块运营情况，并可豁免披露季度或半年度业分运营情况。申请文件编制指引3第二堂第一节募集说明书编制要求第四十八条发行人应当披露所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、经营方针和战略以及可以说明其行业地位和经营优势的行业关便指标数据，并说明相关数据来源.炭则上可脂免披正，申请文件编制指引第三地第一节募集说明出编制要求第五十六条发行人应当分析最近一年和最近期末占总资产百分之十以上的资产类报表项F1.占总负债百

12、分之十以上的负债类报表项目的构成情况。可以仅披乐最近一年和最近一期末占总资产百分之二十以上的资产类报表项目.占总负债百分之二十以上的负债类报表项目的构成情况.第十二条本所知名成熟发行人按相关规定简化半年度财务数据信息披露的，可以在募集说明书单独章节中以列表形式就主要财务报表科目分析变动情况及变动原因（格式见附件4）。在载明最近一期末较最近一年末无重大变化的前提下，主要会计科目构成可以仅列示年度情况。第十三条优质发行人募集说明书中“发行人基本情况”“财务会计信息”“发行人及本次债券的资信状况”等章节内容，已经在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定

13、期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，且不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可采用索引的方法披露。按照前款规定采用索引方式的，应在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件5）。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。第十四条优质发行人募集资金用于固定资产投资项目，按照申请文件编制指引的规定披露项目合法性文件、建设内容、用地情况、资金来源构成等内容的，可以按照下列方式进行简要披露：（一）本所知名成熟发行人申报的公司债券（含企业债券）项目，申报阶段无需明确募集资金投向固定资产投资项

14、目的具体使用安排；（二）优质发行人可以简要概述募投项目是否符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度，募投项目建设背景、建设的必要性、经济效益和社会效益；（三）优质发行人原则上可以结论性论述募投项目收入来源、在债券存续期内和运营期内收入、净收益及测算依据，以及债券存续期内募投项目净收益对项目建设部分公司债券利息的覆盖情况、募投项目运营期内净收益对项目总投资的覆盖情况或者募投项目税后内部财务收益率。笫十五条优质发行人可以根据相关规定延长财务数据有效期，已在公开市场披露最新一期财务报告的，发行人可以采用索引的方式，在募集说明书“重大事项提示”章节披露最新一期财务报告查询方式，列示最新一期

15、财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标，并在“财务会计信息”章节中披露最新一期“主要财务数据和财务指标表”。第十六条本所知名成熟发行人公开发行公司债券，使用年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至当年8月15日，使用半年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至次年4月15日。本所知名成熟发行人非公开发行公司债券，使用年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点可以延长至当年8月25日，使用半年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点可以延长至次年4月25日。发行人应结合自身融资计划，做好公司债券申报安排。第四章公司债券存续期信息披露简明安排第十七条优质发行人定期报告中发行人经营情况、评级调整情况、合并报表范围重大变化情况（涉及规则条文见附件6）,已经在公开发行或公开转让的股票或债券募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可以采用索引的方法进行披露。按照前款规定采用索引方式的，应在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件5）o索引的内容也是定期报告的组成部分，发行人及相关人员应对其承担相