江苏沙钢集团有限公司2024年度第三期超短期融资券(科创票据)募集说明书.docx

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1、江苏沙钢集团有限公司2024年度第三期超短期融资券（科创票据）募集说明书发行人江苏沙钢集团有限公司发行金额8亿元发行期限90天担保情况无担保主体评级结果无信用评级机构无I主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司二零二四年六月声明与承诺本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者谙认其阅读本募集说明书全文及有关的信息披溶文件，对信息披露的其实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。董事会已批

2、准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律贡任。企业负击人和主管会计工作的负贡人、会计机构负五人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行J确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同白建接受本募

3、集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。发行人承诺根据法律法规和本募桀说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至本募集说明书格署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的亚大事项。重要提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人主体提示（一）核心风险提示1、资产负债率较高的风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人资产负债率分别为55.94%、56.12%,57.5%和56.13%，资产负债率偏高，主耍原因为：一是公司主要从事的钢铁生产属于资金密集型行业：二是

4、公司近几年生产及销俗规模扩张较快。如若未来发行人融资规模继续增大，资产负债率将面临继续升高的风险。2、经营活动现金流波动风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人经营活动现金净流量净额分别为2.117.832.55万元、806,135.18万元、1,456,067.65万元和338,568.45万元,整体呈大幅波动趋势。受制于未来国内钢铁市场走势的不确定性，发行人的经营活动现金净流量:会陨钢铁市场蜕气度的变化而出现波动，可能会对公司偿债能力带来不利影响。3、短期债务比较大的风险发行人日前流动负债占总负债比重及短期借款占借款总额的比重较大。截至2024年3月末，流动负债为998.82亿

5、元，占总负债比Ig为69.89%,其中，短期借款164.17亿元,年内到期的非流动负债280.75亿元，短期借款和年内到期的非流动负债合计占总负债的比重31.13%。随着发行人投资规模的扩大、产能的扩张，公司未来的资金支出需求将增大,如果未来发行人利润、现金流不能维持在合理水平，可能影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债压力风降。2022年IO月，发行人与上海豆星i科技集团有限公司及其下屈子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（合称“转让方”）就南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权收购事宜（以下简称“本次交易”）达成G投资框架协议。2023年3月1

6、4日，发行人、江后沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资公司“）与转让方就本次交易冬署正式股转转让协议.2023年4月2日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）正式宣布行使优先购买权。在本次交易过程中，发行人认为相关各方的行为已侵害到发行人和沙钢投资公司的合法权益，为此.发行人及沙钢投资公司选择寻求司法救济，向江苏省高级人民法院提起诉讼，案号为（2023）苏民初1号，江苏省高级人民法院对本案采取非公开方式进行了审理。2023年10月13日，发行人收到经江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初I号q民事调解书，主要内容如下：发行人及沙钢投资公司白愿退出本次交易，南钢集团向发行人、

7、沙钢投资公司支付补偿款.收到上述补偿款之日起个工作日内.发行人与转让方配合办理转让方持有的质押手发行人的南京南钢钢铁联合有限公司49%股权的解除质押登记手续。收到上述补偿款后，发行人、沙钢投资公司与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。上述诉讼相关受理W减半收取，由各方各自承担。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议，向人民法院申请强制执行。上述事项未对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影晌，不存在损害发行人、股东、债权人利益的情况。2023年度,发行人营业利涧252.806.97万元，同比卜降50.07%,净利润212,644,0

8、8万元,同比下降60.41%。2024年1-3月,发行人营业利润40.495.30万元，同比下降57.91%,净利润25,070.28万元，同比下降71.46%.降幅较大，主要为钢铁行业市场形势不佳，营收规模及盈利水平下降所致“除上述情况外，近一年来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。二、发行条款提示不涉及。三、投资人保护机制相关提示（一）持有人会议机制本期债务酷资工具萼集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。本募集说明书在“持有人会

9、议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化：发行人发行的其他债务眩资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范用内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%:发行人及合并范用内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%:发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%：发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形：发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售

10、资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的：发行人进行重大债务重组;发行人拟合井、分立、减资，被哲扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。本募集说明书在持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明也约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2,会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。本募集说明书在“持有人会议机制,章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通

11、过：对影响投资者重耍权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权273以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过.因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排：新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制：聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款：除合并、分立外,发行人向第三方转移本期债务淞资工具清偿义务：变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本

12、息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性.（二）受托管理机制本期债务融资工具不设置受托管理人。（三）主动债务管理在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务时资工具进行主动债务管理.【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为段换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存:续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理,章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同遨征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】

13、的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影晌的可能性0（四）违际风险情形及处置（一）本筹集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【10】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行r足额偿还，则不构成发行人在本期债

14、务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【0】BP计算并支付利息。（二）本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以卜风险及违约处置措施：1 .【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选并召开持有人会议的，适用持有人会议机制中特别议案的衣决比例生效决议将约束本期债项下所有持有人“如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。2 .【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经

15、参加会议持有人所持表决权【超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。（五）投资人保护条款子公司全期注册地业务内容注册资本持股比例（%）备注间按张:家港宏昌高废什限公司张家港市生产嫖妓盘条2,995.00万美元51江苏润忠高科殷份有限公诃张家港市金瓶制品研制销仰20.000.00万元5031.94张家港巾沙钢废钢加工供t有Ri公司张家港巾废钢怏的收购及加工25.000.00万元8.877.61江苏沙帆物铳贸林有限公司张家港巾冶金原植材料、冶金产品及相关制产品、化工产小100.000.00万元42)4.44张家港市沙钢职介人力资源开发有限公司张家淞巾职业介绍服务等800.00万元100-沙桐（奉兴）石油化工有限公司泰州巾危咫化学从批发I.35O.OO万美元50-注I江苏沙帆蛆用宏都房地产开发有限公司张家港Iff房地产38.000.00万元IW-张家港华盛炼铁由限公司张家港市生帙水液等2.995.00万美元38注I张家港柒盛特钢仃R!公司张家港市低合金钢.废例优特纲3,463.23万美元46.33注1张家港兴荣域铁石双公