工商管理毕业论文.docx

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1、工商管理毕业论文范文我国上巾公司管咫层收购的探讨内容提要随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度支配使企业管理层获得限制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创建价值的实力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的志向选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。近几年来,在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的探讨。深化地进行上市公司管理层收购的探讨，体现了理论与实践的与时俱进

2、，富于显明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。关键词：管理层收购MBO上市公司运作措施目录一、管理层收购的概述1（一）MBO的起源与其涵义1（二）MBo在我国的产生与发展4（）上市公司MBO运作的意义6二、管理层收购的基本理论8（一）托付代理理论8三、上市公司管理层收购的运作分析14（一）上市公司MBO的运作模式14（二）上市公司MBO运作的基本步骤15（三）上市公司MBo运作的案例分析17（四）上市公司MBo运作的关键因素分析21（五）上市公司MBO的风险分析25四、上市公司管理层收购存在的问题与规范措施27（一）上市公司MBO存

3、在的主要问题27（）上市公司MBO的规范措施29结束语34随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求5正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度支配使企业管理层获得限制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统，有利于提升企业运作质量和创建价值的实力。一、管理层收购的概述/MBO的起源与其涵义1、MBo的起源管理层收购MBO（ManagementBuy-outs）起源于20世纪70年头的公司的非核心资产或业务来满意对现金流入的需求，从而提高资源的利用效率,使企业获得更高的收益。管理层目标的一样性。成功地实施MBO的企业必需具有显著的人力资本特性。方

4、面，企业管理层应具有企业家精神，有良好的素养和剧烈的事业进取心；另一方面，企业管理层必需是一个很好的合作团队，团队成员之间的目标必需样，有良好的合作心态，最大限度地发挥每个成员的聪慧才智。MBo的相关概念MBO与ESo的区分。ESO(ExecutiveStockOPtionS)经理股票期权是指经营者可以依据约定的价格和数量在约定的期限内购买本公司股票，并有权在确定时间后将所购的股票在证券市场上出售，但股票期权本身不行转让。期权买方(OPtionBUyer)以支付确定数量的期权宽(PremiUm)为代价而拥有股票期权，但不担当必需买进或卖出确定数属某种股票的义务:期权卖方(OPtiOnSe1.I

5、er)则在收取了确定数量的期权费后，担当在确定期限内听从期权买方的选择，卖出或买进确定数量:某种股票的义务。在国外,解决股权来源,般有三种方法，是原股东将其股权出让给经营者;二是公司增发新股给经营者;三是公司自二级市场回购股票来满意经理股票期权的要求。MBo和ESO都是对管理层实施激励的模式，但股票期权与VBO并不是一回事，前者是利用股权激励，解决经理人激励约束问题的一种机制，而后者在以收购方式获得股权的过程中则必需依据般的市场原则面对其他收购者的竞争。ESO存在着管理层最终是否购买股票的选择权，即使在行权购入股票时，也不会产生公司限制权的转移，而实施NBo的管理层则是为获得本公司的股票全部权

6、和对公司的实际限制权。MBO与ESOP的区分。ESOP(Emp1.oyeeStockOwnershipPIanS)员工持股支配是指由公司内部员工通过自筹或借债所融资金购买木公司部分股份，从而以劳动者和全部者的双重身份参加公司生产经营管理和全部者安排的一种制度。ESoP的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资木全部权，使公司股职工可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增加职工的参加意识，调动职工的主动性，同时，在确定程度上有利于完善监督机制，改善公司治理结构。当实施ESOP后使公司实际限制权发生转移时，这在本质上与MBO是一样的，属于并购的完成，不同的仅仅是收购主体。当收购主体不仅包括目标公司管理层，还

7、包括公司职工时，此种收购又演化成为管理层职工收购(Managemen1.&Emp1.oyeeBuyouts.MEBO),由此可见,MBO可以与ESOP同时实施。(Z1.)MBO在我国的产生与发展MBO在我国的产生是为了解决经济转轨时期的产权问题，尤其是在入世后国有企业结构调整和业务战略性重组的客观要求下，催生国家对国有企业控股政策变革的政策背毋.1995年，中心提出“抓大放小”的思路，要求“区分不同状况，实行改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改组步伐”。此外，在企业激励机制普遍存在严峻不足和扭曲的状况下，如何进一步降低企业运营成本，挖掘企业人力资本潜能，建

8、立健全行之有效的激励约束机制，以充分提高管理层的工作主动性和企业经营效益。在这种状况下，MBO被认为是国有股权退出的重要渠道，有助于明晰企业产权，完善公司治理结构，解决全部者缺位和内部人限制等问题的一种企业并购方式与制度创新形式而产生r。1998年,在香港上市的四通集团被认为是中国第例成功实施MBO的企业。四通集团是典型的民营企业，但其性质却长期被确定为乡镇集体全部制企业。四通集团的管理层和员工出资成立了职工持股会，职工持股会共有会员616人，注册资金5100万元，段永基、沈国等管理层实际认股份额超过5倍，再由职工持股会出资5晚与原四通集团共同组建四通投资有限公司。继而，四通投资有限公司通过借

9、贷等形式收购原四通的资产，并拥有上市公司香港四通50.5%的股权，也就是在原四通公司之外搭建一个产权完全清楚的平台，再将原四通公司拉入这个平台，实现整个企业的产权明晰。1999年9月，党的十四届五中全会通过了关于国有企业改革和发展若干问题的确定，国有经济布局依据“坚持有进有退，有所为有所不为”的原则，上市公司国有股转让的案例起先出现。2000年考美的公司管理层和职工持股会共同出资组建美托投资有限公司，转让美的集团股本总额的14.9跳，股份转让后，美托投资有限公司持股比例为22.19乐取代了代表政府的第一大股东原顺德市美的控股有限公司而成为野美的集团第一大法人股东。粤美的集团管理层通过控股美托投

10、资有限公司间接持有粤美的集团股份有限公司的股权,成为我国第一起上市公司MBo成功运作的案例。2001年，上市公司宇通客车总经理汤玉祥为收购宇通客车国有股与22名自然人（其中21名自然人是宇通客乍职工）一起，共同设立了上海宇通创业投资有限公司，这家由汤玉祥任法人代表的企业，借助于拍卖，绕过了国资委的审批，并最终通过司法途径于2003年1月5日完成MBOo这被认为是第家山国有管理者实施MBO的案例。2002年6月24口，鉴于当时证券市场极其低迷的状况，中国证监会发布r关于停止国有股减持的通知，提到“熨原国有股向非国有资本的协议转让”。党的十六大报告也明确强调：“除少数必需由国家独资经营的企业外，主

11、动推行股份制，发展混合全部制经济，实行投资主体多元化”。在“国退民进”政策背兔卜深方大、伊利股份、成功股份等多家上市公司相继推出rMBO支配。最近,国资委关于规范国有企业改制工作的看法出台后，该方法第一次对管理层收购MBO问题进行明确表态并提出r基本规划。自此，越来越多公司的VBo与外资并购、民营企业收购并列成为我国证券市场三大并购题材,（三）上市公司MBo运作的意义1、解决全部者缺位，优化股权结构长期以来，国有股所占比例过高，处于控股地位或第一大股东地位，国有股“一股独大”和国有出资人虚置，事实上成为“内部人限制”的产权基础。依据党的十六大提出的改革国有资产管理体制的方针，国有经济的战略性调

12、整已是当前经济改革的大主题，其最终目的是要使国有企业通过体制转轨或机制改造后获得奥高的效率。VBO作为一种制度创新，通过协议收购国有股权，使股权结构趋于多元化，国有股“股独大”的局面将有所变更，开拓了一条国有资本的战略退出通道，有利于解决国有企业全部者缺位，优化股权结构，对国有企业的产权改革具有弱要的意义。现行的佃化的国有资产只能保值增值，不能流淌的思维症结，客观上造成r国有资产流失的“冰棍”效应，通过实施MB0,方面，国有资本的跨全部制流淌，社会资产总量并没有削减，非但不会造成国有资产流失，反而盘活了原来的国有资产，大大促进了社会资源的有效配置，最终有利于国有资产增值：另一方向，国家出售中小

13、企业全部权所获得的资金可充溢社会保障基金或投向关系国计民生的重要行业，逐步从竞争性领域退出，促进国有经济进行战略性结构调整，实现国有资产的合理布局。2、降低企业代理成本，提高企业运营效率代理问题产生于现代企业制度中全部权与经营权的分别，依据代理理论，“代理关系存在于切组织、切合作性活动中，存在于企业内部的每个管理层次上”。代理关系产生的经济基础是公司股东向经营者(代理人)授予经营管理权可降低公司的成本，但是代理关系的确定又必定产生代理成本。代理成木是指因经营者偷懒、不勤勉尽责，偏离股东目标和以种种手段从公司获得财宝等而发生的成本。由于我国国有股“股独大”和“内部人限制”的存在，极易产生经济学中

14、的“道德风险”和“逆向选择”现象，代理成本的存在会影响公司经营效率，甚至可能威逼公司的存续。詹森(JCnSen)和麦克林(MeCk1.ing)认为管理者持有公司股份越少，他们口常中的偷懒或不恪守职责的动机就越剧烈。通过实施MBO,可以使企业的经营者同时成为企业的全部者，由内部人限制转变成内部人参股，有助于降低公司运作的代理成本，使经营者和公司的整体目标和利益相样。同时，经营者用较少的自有资金和大部分借贷资金收购企业产权，这种高负债的融资结构迫使管理层削减对自由现金流的安排，有利于进步约束经营者的经营行为，提升企业管理效率以与增加供应融资支持的金融机构的外部有效监督。3、优化企业内部结构，促进企

15、业业务调整任何企业都是在动态的环境中经营，经济周期的变更、技术的进步、产权发展趋势与政策的变更等都可能使企业目前的内部结构与业务支配成为低效率的组合。随着我国加入世贸组织，社会分工越来越细，企业的生产经营更应放在全国乃至全球范围内的协同与合作，传统的“小而全”的经营理念正越来越不适应全球竞争的须要，企业的经营方向与战略目标也应做出相应的调整和变更，企业尤其是国有企业应主动参加全球分与协作，剥离和分立那些缺乏效益或发展优势不足的子公司以与不适应企业主营业务发展的部门，而MBo正是用于此类公司的资产剥离、业务分拆等。通过实施MBo可以有效地促进企业结构调整，弱新整合经营性业务，以使公司的经营重点集中于主营业务，重构企业的核心竞争力。4、培育企业家队伍，实现企业家才能企业家（人力资本全部者）是企业最重要和最有活力的生产要素，是先进、牛产方式的开拓者和创建者，是社会化大生产的具体组织者。在资本、劳动力、土地和企业家才能这四大生产要素中，应更加注意企业家的才能，20世纪90年头以来，高科技产业的发展和风险投货的兴起使得企业家雇佣资木成为可能，企业家的定位、职业经理人市场的形成等使企业家的地位、价值和作用口益显现，企业实施MBo有利于培育和造就批专业化、高素养的企业家队伍。企业家作为企业经营管理的决策者，他的才能能否充分发挥是企业能否实现可持续发展的