XX研究院股份有限公司独立董事工作办法（2024年）.docx

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1、XX研究院股份有限公司独立董事工作办法第一章总则第一条为进一步完善XX研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”、参照上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法上海证券交易所科创板上市公司F1.律监管指引第1号一一规范运作XX研窕院股份有限公司章程（以下箍称公司章程）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作办法.第二条本办法所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在宜接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事

2、。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本办法的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。第五条独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按

3、照国务院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。第七条独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本办法另有规定的除外。第八条独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利涧分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议3开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律

4、师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。第二章独立董事的构成第九条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格：（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本办法要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第三章独立董事的任职

5、资格第十一条独立董事应符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格：（一）具有本办法第十三条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职贡所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第十二条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：（-公司法等关于董

6、事任职资格的规定；（一）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会上市公司独立董事管理办法的相关规定：（四）中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定（如适用）：（五）中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的规定（如适用）；（六）中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定（如适用）；（七）中国人民银行股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法等的

7、相关规定（如适用）；（九）银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定保险机构独立董事管理办法等的相关规定（如适用）；（+）其他法律、行政法规和部门规章及公司章程的规定。第十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事:（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系：（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的F1.然人股东及其配偶、父母、子女：（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女：（四）在公司控股股东、

8、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各FI附屈企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负贡人；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员：（八）法律、行政法规、部门规章等规定、公司章程及本办法规定的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

9、公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行H查，并将F1.查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员：“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据上海证券交易所科创板股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。第十四条独立董事候选人不得存在下列不良记录：-）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中

10、国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的：（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的：（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录：（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲臼出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的：（六）上海证券交易所认定的其他情形。第四章独立董事的提名、选举和更换第十五条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。依

11、法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会3开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将独立

12、董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。第十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之口起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十九条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董6事代为出席的，董事会应当在该事实发生之口起30口内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及公司法

13、中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应经法定程序解除其职务并将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。本办法所称亲F1.出席，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

14、拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之口。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合本办法第十一条第（一）项或第（二）项规定的不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3

15、,或者独立董事占董事会专门委员会的比例不符合本办法或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之口起60日内完成补选。第二十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。第二十三条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立童事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证