关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案（2024年）.docx

《关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案（2024年）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案（2024年）.docx（15页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代理人I公司根据未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东子公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）持有的XX省高压电器研究所有限公司（以下简称“X高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额XX万元人民币（以下简称“本次交易”）.一、关联交易概述根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东子公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团持有的X高所5

2、5%股权。本次交易完成后，X高所将纳入公司合并报表范围。根据XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的KXX高压电器研窕院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号），资产评估基准日为20X4年3月31口，选用收益法评估结果作为评估结论，X高所股东全部权益价值为人民币X4万元,增值率X%。本次交易以上述评估值为基础,确定X高所55%股权的转让价款为人民币XX万元。XX集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于20X4年实施完毕，XX集团承诺标的公司在20X4年、20X5年、20

3、X6年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,658.32万元、6,041.57万元、6,642.04万元。如本次交易于20X5年实施完毕，标的公司在20X5年、20X6年、20X7年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于6,041.57万元、6,642.04万元、7,351.41万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，XX集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。如本次交易于20X4年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：单位：万元项目20X4年度20X5年度20X6年度业绩承诺净利润XXX评估预测净利润XXX如本次交易于20X5年实

4、施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如的单位：万元项目20X5年度20X6年度20X7年度业绩承诺净利润XXX评估侦测净利润XXXXX高压电器研究院股份有限公司20X4年第一次临时股东大会10项目20X5年度20X6年度20X7年度业绩承诺净利润6,041.576,642.047,351.41评估预测净利润6,041,576,642.047,351.41综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据上海证券交易所科创板股票上市规则的相关规定，构成公司

5、关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。二、关联人基本情况（一）关联关系说明本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据上海证券交易所科创板股票上市规则的相关规定，构成公司关联方。（二）关联人情况说明公司名称：XX集团有限公司法定代表人：X注册资本：X万元人民币企业类型：有限责任公司成立口期：X年X月X口注册地址：X经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；

6、智能输配电及控制设备销售：配电开关控制设备制造：配电开关控制设备销售；电力设施器材制造：电力设施器材销售：机械设备销售：仪器仪表制造；仪器仪表销售：工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销传；轨道交通运营管理系统开发：智能机器人销售：先进电力电子装置销售；节能管理服务：在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务：信息系统运行维护服务；货物进出口：技术进出口：进出口代理：电工器材制造；机械电气设备销傕；机械电气设备制造：机械设备研发；电子、机械设备维护

7、（不含特种设备）：电气设备修理：机械设备租赁：住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）：储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务：建设工程设计：建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

8、展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：XX电气装备集团有限公司持股100%,最近一个会计年度的主要财务数据：截至20X3年12月31口，XX集团有限公司经审计的总资产为197.97亿元，净资产为9.56亿元，20X3年度营业收入为107.41亿元，净利润为1.50亿元。XX集团依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。三、关联交易标的基本情况（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为X高所55%股权，屈于上海证券交易所科创板股票上市规则中规定的“购买资产”。（二）标的

9、公司的基本情况公司名称：XX省高压电器研究所有限公司法定代表人：X注册资本：X万元人民币企业类型：有限责任公司成立日期：X年X月X日注册地址：X经营范围：电气设备、自动化装备及其组件的试验检测、认证和监理；电气设备检测领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让：实验室工艺设计、试验系统及检测设备的研制、销售和咨询服务。股权结构：XX集团有限公司持股100%。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。根据XX国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准

10、无保留意见的审计报告（XX业字20X4X号），X高所的主要财务数据如下：单位：万元主要财务数据20X4年3月31日20X3年12月31日资产总额XX负债总额XX资产净额XX主要财务数据20X4年1-3月20X3年度营业收入XX净利润XXX高所20X4年一季度末的资产总额、净资产较20X3年末存在较大幅度提升，主要系X高所作为XX集团全资子公司期间，曾租赁XX集团的房屋、土地开展生产经营活动。为保证资产及业务独立性，截至20X4年3月31日，X高所生产经营所租用的XX集团房屋、土地已划转至X高所。具备证券期货从业资格的XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的XX高压电器研究院股

11、份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号）四、关联交易的定价情况本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据具备证券期货从业资格的XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的6XX高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号），资产评估基准日为20X4年3月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估情况

12、如下：（一）相关评估结果情况1.资产基础法评估值采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准口的评估结果如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值29,413.06万元，评估值1543,428.19万元,评估增值14,015.13万元，增值率47.65%其中，总资产账面值44,345.29万元，评估值58,360.42万元，评估增值14,015.13万元，增值率31.60%o负债账面值14,932.23万元，评估值14,932.23万元，无增减值变动。2收益法评估值采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位所有者权益账面值为2

13、9,413.06万元，评估值为82,305.44万元，评估增值52,892.38万元，增值率179.83%=（二）评估结果差异分析及最终评估结论1 .不同方法评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为82,305.44万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值43,428.19万元高X万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致评估方法的评估结果存在差异。2 .评估结论的选取根据资产评估执业准则一企业价值，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结

14、合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。在技术方面，X高所是国家级实验室，设备先进，H动化程度高，同时拥有先进的检测系统，在真空关*7开断、三相合

15、成检测方面具有国内领先水平。在客户资源方面，XX集团、XX电气是X高所长期稳定的客户，随着两家公司在新产品研发、新领域开拓以及产品技术更新升级换代研发投入持续增加，X高所的收入具有一定的可持续性和增长性，同时，随着X高所以服务促发展理念的不断落实，产业结构不断优化升级，履约服务水平明显提升，受到以国内大型龙头制造企业为核心的固定客户群体的一致认可，行业口碑、知名度提升明显，客户范围持续扩大。在服务能力方面，X高所作为质检中心的依托单位，拥有“三合一(CNAS/CMA/CA1.)”资质认证，X年3月，国家电网公司供应商资质能力核实标准将质检中心纳入IO-I1.OOkV高压开关设备检验报告出具机构资质名录，X年11月，X高所取得CMA资质认定，标志着X高所所有资质均获得了国家XX高压电器研窕院股份有限公司20X4年第一次临时股东大会17级认证认可，质检中心在国内高压开关检测领域已占据一席之地；目前大容量试验能力满足420kV全套、550kV部分试验，绝缘、热机和动热稳定试验能力已覆盖I1.OOkV及以下全部开关电器产品：同时，X高所大容量试验是电网专线为供电电源，全天候24小时可开展63kA短路试验，试验前无需对供电电源进行复杂的准备，回路的调试和试验项目切换简便快捷，相对采用发电