根据招股说明书发行人成立以来存在多次增资和股权转让.docx

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1、上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见国金证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次熠资及股权转让的背景及合理性、价格及

2、定价依据；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。2、根据招股说明书，发行人于2015年9月整体变更为股份有限公司。请发行人补充说明整体变更时相关个人股东的个人所得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。3、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。发行人实际控制人

3、控制的优俐派（上海）包装科技有限公司主要从事化妆品瓶羞生产与销售业务。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）优俐派（上海）包装科技有限公司的历史沿革及最近一年及一期的总资产、净资产、净利润情况。（2）结合优俐派（上海）包装科技有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，以及是否存在共同的采购销售渠道，客户、供应商是否存在重合等情形，进一步论证是否与发行人构成同业竞争，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（3）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对

4、外投赞、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。4、报告期内发行人存在较多的关联方，其中部分关联方在报告期内进行了注销。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）请发行人补充说明报告期内存在的关联方的股权结构、具体业务开展情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重

5、大违法违规行为；相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。5、报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查

6、依据。（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。6,根据招股说明书，发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的扩建房产，包括车间、仓库、职工宿舍、研发楼等，目前未取

7、得产权证书。（1）请发行人补充上述土地的取得过程，并说明上述土地的取得过程及发行人其他地块的取得及使用是否符合土地管理相关法律法规的规定。（2）请发行人补充说明上述扩建房产未取得相关前置许可文件，是否存在被主管部门责令拆除并处以行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为从而构成本次发行上市的障碍。（3）请发行人补充说明上述瑕疵厂房面积及占发行人所有厂房面积的比例，报告期内产生的收入、毛利及利润情况，请保荐机构、发行人律师结合上述数据，就上述瑕疵厂房对发行人生产经营、财务状况的影响、是否会影响发行人资产的完整性进行核查，并发表明确意见。（4）请发行人补充说明上述厂房目前的生产经营情况、对现有房产的

8、整改措施和后续处理方案及进度。（5）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。7、根据招股说明书，发行人在报告期内存在劳务派遣用工情形；报告期内，公司存在部分员工社会保险费用、住房公积金未缴纳情形。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补涉对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。（2）请发行人补充披露发行人所使用劳务派遣单位的资质及劳务派遣人员

9、的社保缴费情况，说明发行人以劳务派遣形式用工是否符合劳动合同法关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合劳务派遣暂行规定的相关规定，是否构成重大违法行为，是否存在被主管部门处罚的风险。（3）请保荐机构、发行人律师就发行人的社保缴纳和住房公积金缴纳情况是否合法合规发表结论性意见。8、根据招股说明书，最近三年一期向前五名供应商采购量占比分别为38.33%、40.30%、31.82%和35.02%。请发行人补充说明：（1）前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本、主管业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行

10、人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。9、根据招股说明书，最近三年一期，公司外协加工发生额分别为462.98万、309.36万、分6.76万元和442.22万元。（1）请补充披

11、露报告期内委外加工的内容、金额占比，说明与外协厂商的合作时间与业务渊源，是否核心生产环节进行外协加工，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（2）请发行人补充披露报告期各年前五大外协企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系。（3）请发行人补充说明代工费用的定价模式。（4）请发行人补充披露报告期内是否存在代工生产的产品发生质量问题的情形，发行人控制质量风险的相关措施以及与代工企业在产品质量方面的责任划分。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程并发表明确意见。10、根据招股说明书，最近三年一期，发行人向前五大客户

12、的销售金额占当期营业收入的比例分别为76.17%、71.38%.67.44%和65.50%,客户集中度较高，其中向联合利华的销售占当期营业收入的比例为56.58%、51.13%、52.04%和45.20%。发行人现有客户“奥普拉”、“阿普拉”、“永新包装”、“精英包装”与发行人以及联合利华存在三方合作模式，由奥普拉、阿普拉、永新包装、精英包装定向采购公司产品，经过加工整合后销售绐最终客户联合利华。请发行人补充说明：（1）报告期各期前十大客户情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因；请保荐机构、发行人律师

13、就上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见。（2）联合利华等主要客户的开发过程；联合利华等主要客户的招投标政策、供应商管理体制。（3）与前五大客户合作关系的稳定性，详细论证与联合利华”业已形成了相互依赖的紧密合作关系”的依据，说明是否对前五大客户尤其是联合利华存在重大依赖，是否存在被替代风险。（4）发行人新客户的拓展计划及效果。（5）发行人对联合利华等主要客户等销售定价与其他客户相比是否存在差异，是否公允。（6）请发行人补充说明上述三方合作模式的商业合理性，是否符合行业惯例；补充说明报告期内通过上述三方合作模式向“奥普拉”等四家客户销售产品类别、金额及占比，销售定价政

14、策，与其他笫三方是否存在差异，是否公允；向上述四家客户销售产品类别、上述四家客户对联合利华销售的产品类别与发行人直接向联合利华销售的产品是否存在差异；上述四家公司与发行人、联合利华及其董监高等是否存在关联关系。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。11、根据招股说明书，发行人有一名独立董事在高校任教。报告期内，有两名董事辞职。（1请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合公司法、中组部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见和中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知、教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业

15、兼职情况专项检查的通知等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请保荐机构、发行人律师补充说明并披露汤云为、董婷婷辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。】2、根据招股说明书，发行人为高新技术企业和福利企业,享受相关税收优惠政策，其中高新技术企业证书的有效期至2017年，福利企业证书的有效期为2013-2016年。2016年10月10日，民政部发布了关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知，取消福利企业资格认定事项。（1）请发行人补充披露报告期内公司享受的各项税收优惠的总金额，占各期营业

16、收入、净利润比例，并说明发行人经营业绩是否对税收优惠存在严重依赖，如果存在请说明应对措施。（2）发行人高新技术企业资证书和福利证书已到期或即将到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其生产经营的具体影响。（3）请保荐机构、发行人律师结合在发行人工作的残疾人人数、安置比例、签订合同情况、为残疾职工缴纳社保情况、支付工资情况、安置残疾人上岗工作的基本设施等情况，说明发行人福利企业证书的取得是否符合福利企业资格认定办法的相关规定。（4）清发行人结合上述通知的内容，补充披露上述通知的出台后对发行人享受福利企业税收优惠政策的影响，以及相关应对措施。13、根据招股说明书，2012年9月，发行人吸收合并上海达众；2（）14年8月，发行人收购扬帆印务的全部设备及相关业务的资产。（D请发行人分别补充披露上述吸收合并及收购的原因、背景及合理性。（2）请发行人补充说明上海达众、扬帆印务被吸收合并或收购前的基本情况，并说明上海达众、扬帆印务的股东与发行人及其重监高是否存在关