公司法试题及答案.docx

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1、董事会成员中应当有员工代表错公司股东.懂事.高级管理人员不得兼任监事错董事会会议应有过半数的董事出席方可实行.董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。对三分之一以的监率提议召开临时股东会仅错依我国公司法股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对对依我国公司法,有限费任公司注册资本为再公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额对股东姓名作价出资错股东因股权转让发生变更.公司应当向公司登记机关进行变更登记.未经变更登记的,不错股东应当依据认缴的出资比例分取红利错股东大会选举和更换董事.监事,确定有关董事,监事的酬劳事项错国家肯定控股的公司.其JE事会成员中应当有公司职工的代表对股份有限公司的茶事会秘书

2、为公司的高级管理人员对子公司与分公司的不同：作者：子非煜1.设立方式不同F公司由公司股东依据公司法的规定设立，应当符合6公司法对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其居处地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。2 .法律地位不同f公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。3 .受限制方式不同母公司对子公司一股不干脆限制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响了公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司

3、的干脆限制，在总公司的经营范围内从事经营活动.4 .担当债务责任方式不同公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务担当货任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务担当贵任。5 .领取的营业执照不同子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负成人字样。6 .产品包装标注不同广公司在产品外包装上必需标注自己的名称和居处。分公司可以标注自己的名称、居处，也可以同时标注总公司的名称、居处，还可以只标注总公司的名称,居处.股东会，董事会，监事会的权限：股东会

4、行使下列职权：（一）确定公司的经营方针和投资安排；（二）选举和更换非由职工代表担当的黄事、监事,确定有关H事、监事的酬劳事项；（三）审议批准酋事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告;（五）审议批准公司的年度财务刑为方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏质方案；（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议：（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立.解散、清管或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司童程；（十一）公司章程规定的其他职权.堇事会对股东会负责,行使下列职权：（一）召笑股东会会议,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）确定公司的经宣安其厢投资

5、方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的元耳安排方案和办补亏损方案;（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公用债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）确定公司内郃管理机构的设置;（九）确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名确定聘任或者解利公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司苧程规定的典他职权.监事或者监事会的职责如下：（一）检直公司财务；（二）对比事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司巨存或者股东会决议的堇争、高级管理人员提出罢免的建议；（三）

6、当也事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求替事、高级管理人员予以订正；（四）提议召开临时股东会会议，在JC事会不潼行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;（七）公司章程规定的其他职权.如何理解法定资本制法定资本制是指公E章程所确定的注飒主须高于或等于法定最低资本标准,在公司成立前出股东一次性足额认购完毕,股东可以全部一次性缴足,或者依据法律规定的期限及比例完成首次徼付，使公司满意法定条件得以成立的资本制度,据此.法定资本制可分为严格的法定资本制和变革的法定资本制，其标准是是否

7、允许公司资本的分期缴付.这种资本制度的目的就是防止空克公M的设立，使公司在成立时就有担当贡任的最低财产.太陆筑乐国家一般都是实行法定资本制.在实际的绘进话刈中.法定资本制也存在肯定的弊端，首先，费本确定原则要求公司在设立时就一次收足大同资木,这使公司说之变得闲难:其次，公司在设立之初，由于经洋活动尚未完全开展，可能导致资本的枳作闲置：第三，由于公司资本在设立一次发行认缴完毕,而在公司将来经营中如需增加资丕时，又不行避开地会遇到繁琐的增资法律程序.资本多数绝资本多数决是指在股东大会上或者股东会上,股东依据其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权,经代表多数表决权的股东通过,方能形成决议，依

8、据各国公司法的规定.股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比,股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权就越大0笫一，须有代表股份多数的股东出席.其次.须有出席会议的有表决权的股东的多数通过。第一,资本多数决减弱了少数股股东对公司事务的管理权力.进而引发了股东(大)会的形式化，其次.资本多数决存在被滥用的危急。资本多数决的意义在于用一个经济高效的方法去统一公司背后众多股东的怠志,使其成为统一的公司意志,资本多数决是“少数听从多数的民主原则的体现.干脆诉讼与派生诉讼的差界(1)两者诉的目的不同”干脆诉讼的目的是维护股东自身利益:而间接诉讼是为了维护公司利益,股东能从

9、自己对公司所享有的权利中间接获利。(2)两者在诉讼时原告地位有所不同。在干腌诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权，无论其胜诉或败诉，一切利益和不利益均归属于原告股东:而在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于公司,即使原告股东在诉讼中胜诉.所得利益也为公司全部.如原告股东败诉.则该案的判决亦对公司产生效力.即其他股东和公司机关不得就同一理由再次提起诉讼。(3)两者诉的被告范围不同。凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝行使且无正值理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼.其被告既可以是公司的股东、量事、监事和高级职员.也可以是公司外的第三人:股东干

10、脆诉讼是源于法律、法规和章程给予的股权,其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员.但一般不能是公司外的第三人。简述商业推断原则的含义。商业推断原则是指，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚恳地作出合理决议,即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的.也无须由上述人员负责对于此种决议.股东无权禁止、废除或者抨击、非难。干脆投票法与累积投票法的区分干场投票制是指在行使股东会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性干脆投在这些决议上，它体现的是一种由大股东限制公司的权利义务对等的理念累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有

11、与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用全部的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次确定堇事入选的表决权制度。作为传统的投票方式,干脆投票制的操作极为简便易行,但其缺点亦自不待言,即大股东囊括全部席位，小股东一无所获.正是因为干脆投票制本身的不合理性，累积投票制才大行其道.可见，累积投票制是干的投票制的一种修正，其港旨在于能够增加中小股东的候选人当选公司革事的机会，而不至于使革事会成为大股东的一言堂”.有限责任公司与股份有限公力的区分如下：1、股权表现形式差异公司法。第三条有限责任公司,股东以其出资额为限对公司担当责任,公司以其全部资产对公司的债务担当责任。股份有限公司,

12、其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司担当责任,公司以其全部资产对公司的债务担当责任.2、股东人数限制：公司法。其次十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立，公司法。第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有居处.3、设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资,股份有限公司可以向社会养集.公司法第八十四条以笄桀设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五.4、组织机构设营规范化程度不同:股份有限公司必需设立猿监事会，有限责任公司就可以不设公司法第四十条有限责任公司设立亟事会的，股东会会

13、议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不施行职务的，由副蓄事长主持;副M事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.有限责任公司不设的事会的，股东会会议由执行如事召集1主持.5、股权，让方面，股份有限公司有更多限制：公司法第一百三十八条股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者依据国务院规定的其他方式进行.公司法第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所桔有本公司投份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员高职后半年内，不得转让丽持有的本公司股份.公章程可以对公司成事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出反他眼制性规定.