公司法律制度重要知识点汇集.docx

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1、学问点1.公司的概念及种类公司的特征：依法设立.次刊H的.股东投贷的企业法人以公司资本结构和皎东对公司债务担当黄任的方式为标准以公司的估用些础为标Kt以公司组织关系为标准行以责任公司资自公司母公司和子公司股份人合公司总公司和分公司人合兼资合公司子公司及分公司的区分子公司对应母公司,f公司JUj独立的法人资格处独立担当民驿责任的（独立的法律主体）分公司对应总公司.分公司是总公司的分支机构没有独立的法人资格,我民事责任由6公司担当学问点A公司法人财产权公，I可以独立担当民骄责任因此以公司全部财产对公司描用跋任不用股东担当连带责任（公司财产为尔）；而对于个人独资企业和合伙企业而吉,当企业财产不足滔偿

2、企业债务时,还须要出济人、分伙人担当无限连带出任，法人财产权的限制具体内容投资的IHiw公司可以向我他企业投费,但是除法律只有规定外不称成为对所投货企业的债务担当煌带员任的出资人公司向其他企业投资应以投债版为Ri担当贲任,而不得成为合伙企业的合伙人或无火出任的股东）公司向其他企业投资,依照公河中科规定,由市事会或俄东（大）会决议.公司中程对投资怠额及取项投货的数SR有限装规定的,不褥!过城定的紫微（可约定小项）担保的尔别为公司2东或实好IUM人供应也保必需号股东会或故东大会决议.须由出席会议的除被担保人以外的尺他股东所拈表决权过半数通过为公司外部他人，依照公司诋程规定，由就事会或股东（大会决设

3、.公司章程对担保总赧及球项担保的t械行限额妙定的,不得超过现定的限菽学何点3：公司登记管理法定代表人VS法人法定代友人是自然人,法人是个社会帆织.公司的法定代发人依照公河奉片规定.由IE事长,.理担当,并依法登记.法定代表人发生变更的应当办理变更登记股东出资股东不得以劳务.伯用.自博人新明.商誉.特许合西权或芥设定担保的财产等作价出资学问点4：登记程序设立爱记名称预先核椎：.预先Hi准的公司名称保留6个月.预先核选的公司名移在保留期内不斛从事姓苜活动，不得转让仃天出任公司应由全体股东指定代表或共同托付代理人向公司登记机关申请登记股份应由董事会向公司登记机关申请设立登记（算集设立的.创立大会结束

4、府30日内中谛）公司酋业执照的签发日期为公司成立H期变更凌记公司改名.换代表.设?SIM决议之日起30日内换地方：入住新培方曲.并提交证明成资.合并，分立：公告之口配45口内（地货不管）转让股权I传让股权之H30天内（有双击任公司）股东改名I改名才30日内公司於Ifi高变动：向瞑公司登记机关备案注40记沛芽：公司债权他务无人罪承不清尊：合并.分立.债权债务有人缗水分公司登记勘定做山30H内向分公司所在地的公司登记机关中谛电记年度报吉公示每年I月1日，月30日.通过企业信用信总公示系统向公司优记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示.学问点14i索贡任公司的设立1.设立条件条件具体IS定1.-5

5、0.可以是自然人.也可以是法人注册资本认缴出贵颂（一版而I没有酸伍出货U）出贷方式可以用货币.实物.学H产权.土地运用权等可以用货币评家并可以依法转让的财产作价出资：股东不得以劳务.IfiH1.自然人新明.商誉.特许势背根或齐设定担保的财产等作价出资以贪污.受般.辍占.如用等拄法犯罪所得的城币出资百双的股权的，对还法犯册行为予以追究.藕处时.应涣，拍卖*#变卖的方式处置我股权（不得T魇抽叫）公司章程股东共MI制定，在章程上2SZ.W章.公司旗程对于股东.*U.监事.狗管典在妁束力2,未层出资义务股东应当按期交足公司章程规定的认徽出庚额股东不依据规定足欲撤耕的应当补足应邀纳部特别.还同时己圾油足

6、领的出货人担当珏的责任（本加息）.公司债权人可语求未尽出资义务的股东,在“未出密人可范用内”,对“公司愦务不回|HttW1.分aar扑克耽!责任JR东在3tRH）行或未件面U行出资义务的.M*.发起人怛当后.可向被告放来追偿JR东在未屐行或未仝倒履行出货义务的.警本和育担当相应费住.可向被告IR东追借（不含监事）现货任公司股东未叔行或未全面履行出济义务就转让股权的，受让人是芯立的，则担当连带员任3.抽选川贯梅出资款忖入公司账户验资后乂转出I也构锚务债权关系转出，虚假财务报表，关联交马$包H股东抽逃出资，公司或其他股东谙求真向公司返还出资本息的.用助抽逃出资的其他股东,*K.i管或实际展耨人对此

7、拉当连带责任公司债权人请求抽逃出货的皎东在抽逃山货本息范区内对公司债务不能清偿的部分担当补充裳滋责任.以上柳助者也需担当姓帝责任，若已蛭担当男责任后，儿他愦权人要求相同的，不予支持（不灌写上加得）果付出资的行为I第三人代鎏塔金Wf助发起人设立公司.Xi方明确约定公司融资后或并公司成立后将该发年人的出资独四以偿还第三人.发起人依照IW迷妁定抽回出贵偿还第三人后乂不能补足出资.相关权利人请求第三人担当连带黄任的.人民法院T以支持（将钱开公司抽回还伐仃连带）“逃出资权利峋限制：股东未限行或未全B1.履行出资义务或抽逃出资的,公司依捺公司章程或股东会决议对耳利润支配请求权.新股优先y、购权.婀余财产支

8、用请求权等股东权利作出相应合理架刖该股东请求现制无效的，不予支持.（你没彳J完成买菜做饭义务，就不应当有吃肉的权利）肚东资格的解除I有限五任公司的股东未W行出资义务或抽逃全部出资的，经公司催告微纳或返还，其在合理期间内仍未瞰站或返还出货的.公司1.1.股东会决议琳除谈股东的股东资格,谈股东请求解除无效的.人民法院不予支持（不蛤钱还想空股东，没门，蛤了点的还是川股东资格的）诉讼时收不受双制I公司股东未履行成未至而粗行出资义分成抽逃出资，公司或其他股东谙求其向公司取行出资义务或返还出资,破告股东以诉讼时效为由进行杭辩的.人民法院不予支持（没给就是没好.诉讼时效跟叫没关）：公司播权人的假杈未过诉诙时

9、效期何.依照规定请求未埋行或并未全向屐行出资义务或存抽逃出资的股东担力好偿责任，故吉股东以出资义务或者返还出资义务超过诉处时效期向为由进行抗辩的.人氏法流不r支持.（欠僮还我天经地义诉讼时效此时发学问点6,6u揖任公司蛆织机构姐织机构具体职权股东会权力机构）审议批准姓者方针和投黄支配（故珞性）；选举和见获非由职工代表担当的董,监事,硼定书关策%.监*的酬劳（老爷确定臂家）1市议批准各种大方案决策I决议各种大的M项I悔改公司章程（对外转止出资不须要股东会审议批准）旅小会（执行机构）制定执行3-13人,两个以上的IH疗企业或其他两个以上的PI有投资主体投资设立的仃限费任公司.董*会成员应当有机工代

10、货（其他的可以有）召集IR东开会,并汇报工作：执行JR东会决议:输定炒甘支配和投资方案（撤术性）；别定各种大方案；确定内部容理机构议K1经理的聘任和阳若，以及副经理，制定她小管理科度经:理（我:昔管理纨织实嫉具体生产经Itt工作，实随吊邛会决议1或I织实施姓首支配和投资方窠t拟定址制Ik提访&任或加聘副经理.财务他浙人的簿聘任Ktt1.管理人员监事会（监督机构）不少于3A.较小的可以1.2人不设Ki事会然事会应当包括职工代表,不少于1/3愉责公司财务I监Sh建议卬质询，港护公司利益学问点“有限货任公司会议制朦姐炽机构具体提定股东会定期会仪：公司章程规定络时会设I表演权股东1/10.13e*JU

11、.监串公成不设监事会的依W提议召开#次会议出资最的股东召集：以后的会议,由董事长召集.董事长不在的找副董事长,硝董凄长不花的找推举If事（举敷以上）,不设笊事金的找执行董前面的人都不在的，只牙找监事会或并不设监小公的蒙尔r.依米会和监事都不在的.那就股东代我自行召集和主持（“10以上我决权IR东要开会的.15天以M通知4：体股东另有妁定除外股东会的决议般掖出资比例行使衣决权,公司或印只有视定除外.修改章程,增履注责.合并分立解散和变更公司形式的决议（生死攸关）2我决权股东薇事会Ttfi1.3年任期n事长主持董事长不在找副Ir享长，剧董事长不在.我推举董事（半数以上）f1.f（KK,副笊多长的产

12、生方法由公司章程规定（及求学金无关）旅扉会的决议一股按章程表决实行一人一票，及出责比例无关监事会3年任期加年会主席由华数以上监事推举,好年至少1次不少3人监事会决议华依以上监察通过学时点如有很出任公司股权收让名义股东及实际股东名义股东I实际股东名义股东及实际股东订立合同.约定由实际出资人出资并享有投资权i加没布H反合同法相关规定的二谷发生争仪，合同有效，实际股东以其实际出资为由享有股东权减的,人民法院予以支持，名义股东以其记载于股东ZiW或注记机关为由平疗权益的.人民法院不予支恭实际股东未经大他股东华数以上同意,请求转正的.人民法陵不予支持名义股东格登记于其名下的股权Mi匕质押或其他方式处分的

13、假如受让方是善意的.受让方则可取得IR权,治实际股东造成物失的，实际股东要求名义股东黔偿的，人民法院应予以支持；公司债权人以登记于公司R记机关的股东（名义JR东未履行出贵义务为由.请求其对公司债务不能清修的酢分在未出资本息范国内担当补充赔偿费任,股东以其仅为名义股东而非实行出货人为由迸行抗辩的，人民法院不予支持.名义股东在担当相应的KJ携击任后，向实际出资人逃偿的，人民法院应予支抒假如门用他人名义H1.资并将该他人作为股东在公司登记机关充记的.WW登记行为人应当机当相应费任I公司.其他股东或齐公司Ht权人以未履行出贲义务为由.请求被百名身记为股东的担当补足川贸责任或对公司债务不能消器都分的好怜

14、责任的，人代法院不予支持.一就WWiff担当股东权利共益权：股东大会参足权.提案权.旗询权.在股东大会上的衣决权.累积投票权.股东大会d典请求权和自行召集权.杳俯公司IK待权.提起诉讼权等：门益权：股利支配请求权,剩余财产支配权，新IR认痢优先权.股侪须押权和股份转让权等；股东滥川权利滥用“公司法人独立地位和股东有RUi任“，应当对公司债务也当一连带员任一滥用“股东权利”：依法担当“赔偿费任一般东之间楂入股权：没有必要对这种转让进行限制股东向股氽以外的人依让股权I其他股4过判艮同意，书面通知其他股东,其他股4；3011内答复，没答父的.视为I可点.Tfi过半数不同:的,不用念股东应购买该般权.

15、若不购买娟照IH枕为同意转让.同息转让的股权,其他JR东行优先购买权.多个股东主见行使优先购买权的协商比例协商不成的,则按出侪比，章程另有规定除外.人民法院强制转让；通知公司及全体股东.其他股东有优先购买权，2Q日内不行使权利的，则视为放介：.学豺点9：有双货任公司IR东退出公司：连携五年不分红：介并分立转财产：届满解敢改章程学内点10：-人“现货任公司和国有独货公司的特别规定一人仃R1.赤任公司国有独资公司个自物人或一个法人股东,独立的企业法人W家小独出货W务院或地方人民政府托付本跋政府国货委槿行出贲人职员的中1贵任公司个自然人只傥投贲役立一个一人有限出任公司.该一人仃Ri货任公fi1.不能投奏iS.V-个野的ff限货任公司人有1员fE公司应当网紫公司矍记中注明白然人H1.资或法人独资.并在公司昔业执Ia中敦明一人有限责任公司不设股东会,E面形式-人盯限员任公司应当枢一个会计年度修了馍制JWIttft.并审计一人行