公司注销后股东应承担法律责任的具体情形.docx

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1、遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问公司注销后股东应担当法律贡任的详细情形公司作为一种具有独立人格的企业组织，以其全部的财产对外担当责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务担当有限贲任。公司的独立法人人格就像一层面纱一样将公司与股东的资任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的全部债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。依照此理论，公司经过合法注销程序以后，就丢失了法人主体资格，公司和股东均无需对公司以前的债务担当责任了。但是，假如股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各种规避法律和违法的行为，债权人的利益就很简单受到损害。为/爱护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，2005年新

2、修订的公司法引入了公司法人人格否认制度，或“揭开公司面纱”理论。该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带贲任。”这就为债权人发觉公司被注销后在特定条件卜可以要求追究股东贡任供应r有力的法律依据。不过，公司法第20条并没有详细规定在哪些状况卜可以否认公司的法人人格及股东的有限责任，只是原则规定该条适用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。笔者依据现行的有关公司法的司法说明、地方法院的内部规定和和众多法院判例将公司注销后股东应担当法律责任的情形作了归纳，主要有如下几种:1.股东出资瑕疵公司法要求股东

3、出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针时这类行为，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法说明二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主见未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务担当连带清偿贡任的，人民法院应依法予以支持。”另外，上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理看法就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范闱内，对公司债务担当连带清偿责任;股东出

4、资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务担当无限连带清偿费任。”2 .股东抽逃资本公司法除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在充溢状态，假如股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约实力不足，明显违反了资本充溢原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务担当连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东担当全部的法律责任。3 .公司清算程序不合法公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经注销也可以要求股东担当赔偿贡任。关于公司注销

5、的详细要求可以参考公司法第十章“公司解散和清算”、公司法司法说明二以及公司登记管理条例第六章“注销登记”的规定。结合这些法律规定，清算程序不合法的详细表现往往有这几种状况：(D公司解散后恶意处置公司财产股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主见让股东对公司债务担当相应赔偿责任的C(2)公司未经清算或进行虚假清算股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债务担当清偿责任。(3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司

6、财产进行清算，并告知债权人。公司法第186条规定：”清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当11接到通知书之口起三十口内，未接到通知书的H公告之口起四十五日内，向清算组申报其债权。”这里的公告还必需是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未依据前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未刚好申报债权而未获清偿，债权人主见清第组成员对因此造成的损失担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失公司法要求公司应当在解散事由出现之口起十五口内成立清算组，起先清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的

7、董事和控股股东未在法定期限内成立清算组起先清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主见其在造成损失范围内对公司债务担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务担当连带清偿责任。(6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错行为，给债权人造成损失应当担当赔偿责任。这里的其他过错行为主要是违反法律、行政法规或者公司堂程的行为。比如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报

8、告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。4 .公司与股东或其他公司混同公司享有独立法人人格、股东担当有限责任的前提是要保持公司的独立性，假如公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丢失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司事实上就是一家，当公司不能担当贡任时，股东或其他公司就应当负担当连带责任。常见的导致公司混同的情形W:（D财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方运用同一账户。（2）业务混同。

9、比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。（3）“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分；（4）一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但事实上财务不分、人员不分、资产不分。5 .一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的一般状况下，一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务担当贡任。但是，由于一人公司股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而特别简单产生公司财产与股东财产混同的现象。新公司法在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独

10、立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特殊给予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于H己财产的法定义务。新公司法第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务担当连带责任”。依据本条规定，只要一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其臼己的财产的，该股东应当以其全部财产对公司债务担当连带责任。6 .不正值限制公司被控股股东或者实际限制人高度限制，公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人支配，公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性，股东或实际限制人以此为手段操控公司为自己谋取利益，公司在上述人员的过度操控下，事实上已经

11、丢失了独立的法人人格，应当适用法人人格否认制度，要求控股股东或实际限制人对原公司债务担当无限连带责任，以维护公司法人制度的独立性。7 .脱壳经营股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入逆境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不担当原公司行为产生的责任，却事实上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以干脆要求股东担当相应的法律责任。（完）作者简介：臧小丽律师，法学博士，股东权益律师、金融证券律师，中国股东维权网：/s.ying1.e创办人。沁园春,雪北国风光，千里冰封，万里雪飘。望长城内外，惟余莽莽；大河上下，顿失滔滔。山舞银蛇，原驰蜡象，欲与天公试比高。须晴日，看红装素裹，格外妩媚。江山如此多娇，引多数英雄竞折腰。惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋祖，稍逊风骚。一代天骄，成吉思汗，只识弯弓射大雕。俱往矣，数风流人物，还看今朝。