公司法全文解读.docx
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1、公司法全文解读第一格总则第一条为了规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益.维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法.【说明】本条是关于公司法立法目的的规定.公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织的式,作为市场主体,其设立和行为是否规范,治理结构是否科学合理.干脆关系到公M能否以最仃效的方武从事经营活动、创建社会生产力.制定公司法,即力求通过为公司供应切实可行的制度设计,以规范公司的组织和行为.使公司能够依据法律的规范设立并进行活动,以充分发杵其优势、促进市场经济的发展。公司足以资本联合为基础的经济组织,享有独立的法人财产权:股东是出资者,享有股权
2、:其他经济主体在经济活动中与公F发生经济往来可能成为公司的债权人,他们的合法权益都应当受到法律的爱护.制定公司法,就是要明确规定公司的权利和义务:对内规范公司与股东的关系,对外规冠公司与交易对方的关系:并通过对违法行为的民小、行畋制裁措施,切实爱护公司、股东和侦权人的合法权益,制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为,爱护公司及有关利吉关系人的合法权益,使公司的活动纳入法制凯道,形成良好的社会经济佚序,为市场主体供应公允.有序的发展环境.从而促进社会主义市场经济的发展.其次条本法所称公司是指依照木法在中国境内设立的有限贡任公司和股份有限公司.【说明】本条是关于公司形式的规定。本法所称公
3、司包括仃限先住公“J和股份有限公司有限货任公司是指公F的股东对公司以其认缴的出资额为限担当有限费任的公司:段份有限公司是指公司的资本划分为等额股份,公司股东以其认购的股份为双时公司担当有限而任的公司,依据我国的实际,我国公司不采讷无限公司和两合公司等股东时公司担当无限货任的公司形式。有限责任公司的特点是:(1)是一个资合公M,但具有较强的人余因宏.股东人数不多,相互间的合作建立在信任的基础上.(2)各股东的出资共同组成公司的资本.但这些费本不需划分为等额股份.股来说,股东各自以他们的出资额担当员任.分取红利。(3)不对外公开发行股票,设立程序相对简洁,设立成本较低.(4)有眼交任公司的治理结构
4、相对敏拉:小的公司可以不设立董事会或者赛事会,只设执行董事或者监事.(5)有限责任公司因具有人合性,其股东的权利转让一般受到章程的限制,不能像股份有限公司股票那样可以自由流通.股份有限公司的特点是:(1)是典型的资合公F:公诃通过发行股票痔维资金,其资本划分为等额股份,股东通常较多.绝大多数股东不参与公司的羟营活动,而通过股东大会对公司发生影响,(2)股份有限公司的设立需粳行相对非格的程序,如应有确定数十的发起人,发起人应签订发起协议,从本公司的寿招工作:对公司的川低注册资本领有较符的要求;然象设立的公司,还应当遵守有关证券法律的规定等,(3)股份有限公E-般坝有健全的内部组织机构.公司必需设
5、股东大会、萌小会和赛事会,法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定:在我国上市公司的实践中还有独立藏事的规定.(4)假如依程不予限制,公司的股份股可以自由转让。股份的转让不需其他股东同懑,当然,法律时特定主体如发起人等所持股票转让有限制的,应当遵遵守法律律的规定。我国公F经过多年的发展.数舟不断增加,规模渐渐均衡.截至2004年,我国已有公M120多万家:其中股份有双公司近I万家,其余为有限责任公司.这次修改公司法,仍将公司分为仃限表任公司和股份有限公司,并对其分别迸行规范,是符合我国实际状况的,同时,就有限员任公司而言,本法还特地规定了人彳j限而任公司形式:对国有独资公司,也依据其发
6、展的状况及管理体制改革的须要对有关章节做了适当修改。此外,还针对上市公司的特点,对上市公司的组织结构做/特殊规定.第三条公司是企业法人.布独立的法人财产,享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务担当责任.有限而任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当成任:股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担当责任.【说明】本条是关于公M的法律地位、公E及IR东对外担送选任的形式的规定.公司班企业法人,具有民事权利实力和民事行为实力,依法独立享有民事权利和担当民事去任.依据我国民法通则的规定,公司作为企业法人,应当具备以下条件;(1)依法成立:(2)有必要的财产或者经费:(3)有自己的名称、一程、
7、组织机构和场所:(4)能峥独立担当民事责任.确立公司的独立法人地位,也就从法律上保证了公司可以独立地享才f财产权及其他权利,独立地从事生产经首活动、与其他经济实体发生权利义务关系,同时也要求它独立担当民任责任,公司的法人地位确定了公司必需有自己独立的财产,享有法人财产权,包括物权、学问产权、债权和财外投资的股权等.公M法人财产权的客体由物.智力成果、行为、股份和些法定权利等构成.公司有自己独立的财产是公司能够自主羟营,自负弱亏,对外独立担当击任的物质基础-公一可享有法人财产权才能体现公司的法人人格,实现公司的权利实力和行为实力。公司作为独立法人,应当独立担当民事责仔,公司担当民事我任的范用是其
8、全部的全部财产:其财产不足以清偿到期债务时,将面临破产“公11J的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资.股东已经向公H缴纳的出资在公E成立后无权抽I可:假如股东在公司成立后抽回已缴纳的出资,则侵扰了公司的财产权,必需珞有关财产退还公司或网f其他补偿:股东已向公司认激r出资及承诺了出货期限而到期未实际缴纳的,则构成/股东对公司的债务,公司应当追回.公F的股东对公司担当有限责任.如前所述,当公HJ发生债务贲住时.股东并不干脆对债权人负责,而是由公司以自己的全部资产对公司债芬担当贡任.股东财公司的债务所担当的由任,体现为股东对公司的出资,股东须以其全部投资,也仅以该投资额为眼,对公司债务担力选任,也
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