公司治理结构论文.docx

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1、浅析企业公司治理结构问题与对策摘要：个有效率的经济组织是经济增长的关键，建立规范有效的公司治理结构特别重要，因为它干脆确定了公司运作效率的凹凸。本文阐述了公司治理结构的涵义与其两种模式，分析了我国目前国有企业公司在公司治理结构方面的现状与存在的问题，对国有企业公司治理结构的完善提出了建议。关键字I公司治理结构，问题，完善对策-公司治理结构的涵义我国公司法规定，公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成,股东会由出资者组成，是公司的权力机构，确定公司的重大事项：董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。般认为，

2、公司治理结构是一种对公司进行管理和限制的体系，用于保障全部权和经营权的有效分别，在股东、董事和经理层与其他利益相关者之间安排权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理安排公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。二我国公司治理结构现存的问题与成因1 .股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之证券法中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规

3、定，使得新公司的股权结构中表现出国有股股独大。国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保r国有股的肯定优势地位。由此市场上就出现这样的现象：即持有流通股的广阔股东担当若由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参加公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必担当股票市场的风险。而国有股木身存在代理问题，产权模糊，出资者代表不明确，结果强化r原有的政企不分，政府由企业外部干脆进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。2 .董事会缺乏对经理人员的有效约束在国有股占肯定优势的条件下，股东大会事实上成为

4、国有股东会议或国有股限制Z的股东扩大会议，量事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数状况下董事长兼任总经理。这时，首先是身兼二任者不行能自我监督，反过来倒是总经理确定董事会人选。其次，总经理不由董事会任命便扭曲r董事会与总经理之间的雇佣关系，总经理不再对董事会负责而干脆对政府大股东负责。总经理代表股东行使的权利过大，取代r董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部限制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丢失效力，这样的公司治理结构不仅损害J中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。而国有大股东不是人格化的股东，代表国有股的部门或机

5、构因为代理问题的存在，其中的官员般权责不对称，潜在的“寻租”动机明显，他们与经理人员合谋或被贿赂较简单，这确定他们不行能不遗余力地去对董事会实行监督。这样,量事会的受托职能减弱，压力削减，责任心也不强。即使董事长不兼任而只聘任总经理，也不行能完全依据管理才能而主要以与自己私人关系的密切程度为标准选任总经理。总经理在接受董事会的托付后，由于未受到股东和董事会的有效监督，个人前途与公司经营状况联系不强，其经营主动性也就不高。在确定部门经理人员时，编织个人关系网络，很多有经营才能的人解除在该网络外。现实中，整个公司治理结构涉盖者任人唯亲的阴影，来白全部权的约束看不到了：而经营者的权力膨胀起来，转轨中

6、的“内部人限制”问题突出，全部者利益被慢慢蚕食，造成国有资产严收流失。此外，“董事会不懂事”也不少见，不利国有资产的统一有序运营和管理。3、监事会出名无实，缺乏独立性现代公司中，监事应由股东大会选举，但国有股占肯定优势时，监事事实上由国有股东指定。这样，董事会成员与监事会成员都成了国有股东指定的人员，说究竟都是代表国有股的部门或机构领导人的亲信，甚至亲信之亲信。让亲信监督亲信，无异于同流合污，效率标准必定搁置边,监事会徒有虚名。况且，董事和经理人员之所以能成为董事和经理人员，不仅说明他们的后台和冬山，更说明他们在上司心目中的地位和发言权,监事会成员的组成可能就是他们的意志体现。结果是董事会或经

7、理人员限制着监事会。现实中，公司的董事会和高级经理人员还受到党委的“保证、监督作用”，受到职工的民主管理、纪律检查部门、行政监察和审计部门等多重监督。在这多重监督中，只有监事会的监督贯彻起来最为困难。因为只有它没有主管部门的撑腰，而是完全依据G公司法和公司章程给予的权力行使职能，底气远远不足。4、“新三会”与“老三会职能紊乱，相互掣肘“新三会”即股东会、董事会、监事会，是公司法规定的公司治理结构的主体构架，职能明确、相互制衡的“新三含”是现代公司制度的基本原则和优越性的详细体现。“老三会”即职代会、党委会、工会，是我国社会主义传统企业制度的重要原则和特征之一，又是我国政治制度在国民经济基层单位

8、的延长和表现。此前，“老三会”与经营者阶层之间的关系始终未曾理顺，即党委是“核心”，经理（厂长是“中心”，职工是“重心”，特殊是“核心”与“中心”为争夺企业限制权而冲突审重。现在又加上“新三会”，“六合”会审，磨擦碰撞必定增加，集体行为的交易费用上升，组织效率自然卜降。新者“三会”并存，虽有其政治、经济的社会思想基础，但主要是一个相识问题。股份公司不是基层政权组织，而是从事生产经营活动的经济实体，其行为的唯三1标是追求利涧最大化.“新三会”正是为r保证公司运作效率，实现出资者利益最大化而作出的制度支配；而“老三会”是社会政治团体的产物，反映和代表的是党和工人群众的利益。这种目标的差异要求制度上

9、创新，以找到“老三会”顺当过渡到“新三会”的正确途径。总之，我国公司治理结构的既存问题是转轨过程制度间不相适应的必定产物，组织机构的形式化不过是股权结构不合理的现象表现：要完善我国公司治理结构，必需从重新构造公司产权结构做起。三完善国有企业公司治理结构的建议1.完善国有资产出资人制度，避开国有股份一股独大任何人的财产（资本）旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、根据法定程序参加企业的聿大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件卜.，国有企业的资产必需同其他全部制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应当具有股资产的产权要索：全部权、

10、经营权、收益权和处置权。避开单个股权偏重的弊端。这样运作的结果，方面可以使企业之间形成稳定的交易关系：另一方面，这些企业的经营者在被持股公司以大股东或董事会成员的身份出现，即在公司内部形成,个经营者集团，再由这一集团按特定的经营实力标准经过民主程序推选出经营者。这样使原有政府部门干脆干预的渠道被堵塞，政企分开有了现实的较为宽松的环境。这种经营专家集团选出的经营者是确有实力的，经营者集团木身也为实现决策的科学化、民主化和保证决策的质量方面打第了素养基础；万一企业经营过程出现短暂的困难也简的找到可行的对策，从而只要对经营者进行有效监控的制度具备，其经营决策就能得到较好的实施。2 .重视并推动利益相

11、关者参加公司治理尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参加公司治理的途径也处于实践探究中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事务时有发生，因此，探讨利益相关者参加公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。接着推动产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严峻影响上市公司的经营，干脆损害r上市公司和投资者的利益。必需主动推动股权

12、多元化，变更上市公司“一股独大”的状况然而，国际阅历表明，股权过于分散也会导致内部人限制等问题。因此，我国企业产权改革必需从我国的实际动身，充分考虑我国国有企业特殊是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推动国有企业之间以与国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。3 .建立具有监管动机的外部监管机构监督者只有具备必要的学问和阅历才能有效履行自己的职责。法律规定，董事、监事不能兼任。这为监督的有效执行受定r制度基础，但监督从来不是目的，而是为了保证决策的正的确施。当监督人员不知决策的来龙去脉和目标取向时，或对决策过程的信息反馈缺乏至少的专业技术分析实力，他

13、们又怎能履行好自己的职责？在我国，有限的企业家资源已经集中在不能兼职的董事会成员身上，而监事会成员则普遍缺乏本职工作所要求的专业素养。这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得r较大发展。但总体规模不足、种类单,在参加公司治理方面仍属于“缄默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创建机构投资者参加公司治理的动力机制并探究其参加公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

14、4 .建立良好的制度环境有效的公司治理须要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的阅历来看，要实现公司治理的目标，须要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司限制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅须要健全的公司法，还须要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以与高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必需从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创建良好的外部条件。参考文献1冯根福.中国大中型公司治理结构模式选择的理性思索1.J1.新华文摘，2007:72吴敬琏.现代公司与企业改革M.天津人民出版社.2008:24-25.3李维安.公司治理理论与实务前沿M.北京：中国财政经济出版社,2008:59-85.