公司治理与股东利益保护参考.docx

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1、主持人：特别兴奋有这个机会我们城探讨一下中国公司的治理结构的问逾，我是项兵，我的主芭亚务是财务.治理是我非主宅业务。自从95年做55立重事也做了N家.对治理有肯定的了解。在座有许多特别出名气的老总很大茶探讨这个问JS,治理的问题利别的重要。但这个间!S之前,我希望强调一点，世界上没有战无不胜的东西，不能想找到一个棱式就旎解决全部的问题。企亚三大问地.治理结构是其中之一,我讲的CE。是广义的CE。.企亚要解决的第一个同泡治理结构之一，就是解决CEO是否旎为股东森大程度的争取利益.自如这个问题不解决.无法谈论其次个问题.就是公司管理的问题。就是考怠R得不憎得管理,情想不惜息帮你管理,如何管理。坯有

2、公司发展的环境问S1.包括我们国家有没有一个良好的机制保证戢墟干的人做老总,而不是易会拍马屁的人做老总。这是资源愚大的奢侈。我门能不能有一个有效的市场资金能够到主入的手里。当然还有困难的环境问题。所以没有战无不胜的问却，没有共同的模式。卢楚其：我是广东万和集团的卢楚其。我们公司是从93年起先.净贲产是6亿规限的企业。我们企业不大，主业是做悌器月的.自前是龙头的地位。整个公司还是以家族式的经营.我们也曾经论过一些教授.而且是很大的家电行业的副总裁当我门的苜销总裁,因为中国的国情.职业经理人的市场先没有成熟。结果不是畤别的胜利。经过2002年的挑战,不断提高自己的实力经营下去，应当说2002年收到

3、了很好的成果。我们99年出口才200万关元，但今年可以达到1500万美元.明年预料可以到4、5000万美元。我们主要亚务还是在国内,国内市场有30%的培幅.在完全的过程中.我们公司建是KI踏实地的用公司内部的人和外部的人。感谢大家。王辛民：我是北京赛特集团的王辛民。我觉得赛抬应当说是一个一般的企业，只是在商业上做出了一点儿名气。有自己的商店和肉物中心做的很胜利，另外我们也做写字楼的经营，写字楼当然是北京最早的写字楼.企业不大.但故事许多。他是中外合资的企业,但事实上十几年始终都是中方管理为主。再就是费特的历史,是中国最早的合资企业批准成立的.1980年。这么小的合资企业SI生在中南海，我们还保

4、存一个档案,我门当时由足小平箝一期总理以及15位总理画圈.这么一个小企业是不多见的。再就是我们得经跟日本举办一次掴姻.这也是中国在商业上不是酸早的合资商业，到目前为止我忙I费特胸物中心也没有羟营执照，也没有及过国务院批准.但已经成长10岁了。我们霰早是请外国人进行管理的.而且是把日本阿信请来管理的，这在中国应当是第一冢开先河的。这也是赛特能够胜利的重要缘由之一。一提赛特大家都认为是商场,但我们是做总好的。我们写字楼也是1987年第一次把写字楼概念带到了北京和中国。赛特一个是商业的经营业绩的确做的比较好.特殊是10多年来,不大的商场讲究国营的指标，在世界零售业里面也是占有一.席之她的。芟特还有一

5、个特点就是多变.现在在还变更之中。王林祥：我是鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的王林祥。今日的话题很有意思,我们是从安琲运济逐步向市场经济E渡，治理结构对中国企业来湃是特别关铤的问俄。我们鄂尔多斯集团是纯梓的国有企业，在改革开放近20年来,国有企业受到了空前的冲击。国有企业为什么受到冲击呢？就是因为安排经济的治理结构跟市场圾济的治埋结饱不同，另外它的激励机制不健全,随着我切国家多种圾济并存的现今.捶有民M企亚渐渐的扩大,国有企业受到冲击越来越大。笑谖一点就是人才。在后来的发辕当中,我们诟望把企业办成百年老店，长寿企业。治理结构就是困绕怎么留住人才，得大限度的把各方面的主动性，特殊是彼理层的主动性和

6、技术人员的主动性调动起来.这是我们近十几年主要考虑的问雄.也是我们鄂尔多斯集团由于好的解决，才傩保持连续20年的英利，出一个300多人的企业，发展成为有72家企业，有3万多名员工的企业。我打国冢你想到的时候.不齿定转有实施,要有大事的推动,你能跟着他，或者朝前半步。后来制度&3E.我们把老企业要求政府进行产权的界定,为什么要界定呢？因为我们这个企业国家投资是222万,现在及近发展已经达到了36个亿，净资产增加了100O多倍。我们在发展的过程中，仅留了一部分。通过界定我门有2.85亿属于公司的.然后我门搞了三三制。改制之后效果特别的好.现在国家又推出了一部分行业退出国有。我们公司有我们的特点，我

7、是IE享反、总裁翔有股票是300万，我们有要索股,要素股是50%,我们逐瑁7一个虽然叫技工股，但没有终极全都性，只是为了保持长治久安。假如说不再总裁,明天另外一个人总裁.这些钱就过去了。总的讲治理结构我想中国的治理结构,应当从中国的实践、地区的实践、企业的实际，你不她像国外那样搞，总之就是一个标港，曲是管理就不能有效，谯不能把员工的主动性比较胜利的调动起来。而且随着中国经济体制改革的深化.这种引进须要你不斯的回过头来谛视你自己的治理结构是否适应企业的现状。只要你能达到有效，我M为这种治理结构就是可行的。郭凡生：我是慧聪集团的郭凡生。我前十几年是做探讨，在国冢体改委。慧明是典型的服务商.治理结梅

8、是困难的问遨，也是每一个企业都要面临的基本问逾。治理结构没有统一的模式.是依据企业不同的需求和实践练就出来了,现在对中国企亚不是国有企业治理结构完苦的向感，国有企业治理结构本身很清淅,通近像志向改革就可以找到出路,假如全部企业都变成民营企业，民营企业治理结构特别的困难，怎么把民营本身结构跟国际接轨的治理结构接就这是困难的向包。其次，整个人类社会从工业化社会进入学问社会，工业化社会是资本经济,是围绕资本运作的。而在学问经济新的发展领域中，它的治理结构会有什么样的变更，却是我们现在全部中国企业都要面临的问雄。假设工亚化的治理结构必需让位学问经济结构。现在世界50C强有80%是高科技企业。他均是学问

9、性的法人治理结构.法人治理结构.就是通过制约关系,使企业本身的效益及社会效益端笫双至愚大化。其实在一个企业里面存在一个三边关系，一边是股东，一边是企业的职工,一边是市场。只有把三方面关系都题理好,企业才能做好。在工业化治理结构可以看出来只有出钱的人才靛拥有,而股东和员工和奥本之间的冲突特别大。典型就是跟制员工,劳资冲突始终是伴陵法人治理结构图案见的问题。这是工业化社会始终持续下去的。而今日谁吁说微软的职工罢工，谁听说思科的员工罢工。便着带来是股东基份发生了变更,在理虑这样的企业上市之后.出了1亿美元的股东只占了30%的股份,而70%的股份是由杨志元那曲穷人全部。我门在思科也好、制度也好、微软也

10、好，我们看到了圾营权和全部投的合并，这是经济发展史要的特征。在这个过程中我们可以看到，豕工效和股东边产生很大的融合.许多创亚者既是创业者、管理者,同时又是股权的持有者.对他来说可以短暂让步眼工边的利益，追求更许久的犷大的资本利益。在这种状况下，企业的法人治理结构发生全新的变更,而这个受更是我们肯定要意识到的，在这个娈史中美国讲产生的CEO,我讲叫产生了一群人,这群人既是公司的管理者,又是股权的拥有者。这中间一大群人.资本增值比他工资要昌的多，这就产生了这样一批管理者，他们既是股东，又是核心技术的拥有者.学问型的治理结构就应当是这样,在等边三角形中间加了一个点,是拥有经三权和全部权合并的方式。我

11、们讲到的冢族企业问遮、老板制的问题都是这样，简洁的老板制和家族企业能让中国产生思科和神软吗？学问经济带来的经济结恂的变更，中国很难成为这样的人。同时我们知道麦当劳亏损，为什么麦当劳亏损？因为麦当劳只有品牌的优势,但他没有产品的优势。学同和管理成为股东，同时这匡人又成为对股权限制权和全郃权双王身份的人的时候，就要王新考虑了。王石：我是万科王石。我想举一个例子,我们都知道这两年很大的合并案朗是时代华纳和美国在线的合并。现在在世界上两个案例凭一张纸赚钱的，一个就是美国在展收购时代华纳.再就是香港的吕泽凯（言）。现在美国在线加时代华纳也不如原来的时代牛纳。IT漂亮泡法的波灭，从七年前我见了一个时代华纳

12、的也总菽，他是负责关国在战。尽管我门是新经济时代、IT时代.就像当年我们面对的汽车代替马车,电报代替飞鸽传书.你要适应他。是否电报代表一切，从时代华纳和美国在线合并来看,传统行业先是占有一席之地的。其次个故事是,中国企业家创建这么一个环境让企业家在一块,像刘永好收购第牛厂,而恰恰这个行亚被大家忽视了，旗下的奶牛厂是800万头。有一个笑话就说,林冲是20万禁军教头，刘永好是800万奶牛教头。我们谈这个话迎来讲，从公司治理，他只是一个行亚的选择.艰我们今日的话题不是很明确.至于为什么说国三f公司能博维持,不断的收购,从公司结附上来说.至少一个是在退势，一个是在攻势。在他的股权堵构上、管理上是占有优

13、势的。基本上都是玩二级市场炒股票的概念，假如不同息可以证明。就是收阳之前到二蛆市场买股票.基本上都是这样。但打的年号部是治理，部是大股权之间的更淡.但这里面有一个理由.万科的股权更换平平的进行，结果怎么择不知道,最近在二级市场探作。我殿至少有发言权说，我钗如要让他波动很简沾的事情。明才讲了你没让他波动是你没本领.许多小股东希望他波动。我们在这里并不是证明这个字情，就是说明我门现在上市之后完全给他通过没权交易施惠进行治理的股权更换,但很豌惜我们现在上市公司能达到这样更换的很雉。所以谈论这个向性是特别必要的。姚景芳；我是西安高新技术开发区房地产公司观景芳，从话懑来看是最不纯的产业培构，而且不是发公

14、司制成立的企业,而是按企业法成立的。这个企亚好像应当是被淘汰的.大而问有一句话说的好.适者生存。西安高新技术开发区房她产公司到目前发展.他为社会作出了自己的贡献。从治理结构问JK枭说,有许多问题不应当从问近的本身的本身谈问睡，而应当考虑许多周迫大环境.有一个不情引起我的反思,报班上披露赳的北京南京公司,从治理结构上来说是上市公司，有很好的结构，和证监会的监管，运行信息披露之后，得到一个信息说，从银行贷了20多个亿.他本身的净资产超过20多个亿.发行的股票、募集的贲金多少钱我没有细探讨,最终从佶息鼓客来讲，癌了一个生态的厂，突然发觉这么多桂放眼儿去了，最终的结果事长做了相应的法律出来。这种公司他

15、并没有让他从市场上消逝,而且愚终要进行相应的版本的置换，要进行审组,这个完地接着保留着.接着的运作下去。我觉得大家好像在谈一个股本结构的叵却,事实上在市场上我认为是上市公司天资源特别的束要.随着加入世贸之后.随着外资进入嬉戏规则怎么变更,涉及到股民利益的问题,国家证监会会出台一套好的方法解决这个问题，现在来讲为什么这个企业坯能够在市场遇江各种热理方法接若生存下去,就是党特别的正要。得至要就是政府造了一个市场的问胭,而不是依据市场嬉戏规则进行,接着买他的股鼻,像买一个苹枭数一样,不是石苹果.而是保持草枭数这个壳资源。在这样大的社会环境之下，我认为说跟王要的问逾就是怎么适合市场问逆，不但是消费者的

16、问题.而是国家的政策导向问题特别的审要。一个企亚能够狂合政策导向的问题,同时能够依揩老百姓须要结合好,这才是企业生存下去的须要。假如是单一产权的问旭.我觉得在现在咱们国安经济体制下次要一些，中国为什么不出现百年企业？银如在大的环境下假如接若能塔成为百年企业,这是一个应当探讨的问题。现在状况下,我是知潮流而动.我觉得他发,展下去更具有优势。比如我靠政府吃饭,但市场老百姓接受。像房地产一样.你产品搞不上去,管理团队上不去.你产品适应不了广话消费者要求，照徉得完蛋。今日我段王石等人探讨这个问题.我会说国有企业具有优势,但我不是说其他企业没有优势。第一就是改前支持，其次员工归属感强。第三，员工只要不出现操守上的横误,比如贪污、行贿受题.只是工作方法的揩误，大体能够宽恕.第四，由于这种企业员工企业发展平台比较多。在这个过程当中解次好什么问地？也就是资本跟打工者的问欧。这作为我.作为柒一的产权结构的公司的总星理要很好解决这个问题.资本它的最大流向,在这个过程当中追求利消掇大化降低劳动的成本是必要的手段。像国有企业的产权属于退呢？国家规定属于国家政