公司投资协议.docx

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1、投资协议本投资协议（下称“本协议”）由以下各方于1201年月日在中国北京市海淀区签署。(1)电话，电子邮箱：甲方2话：（甲方1和甲方2合称为“投资人”或“投资方”）乙方2：,乙方3：,身份证号，身份证号；身份证号：电子邮箱，电子邮箱：1电子邮箱：电话，电话:电话:（乙方1、乙方2和乙方3合称为“乙方”或“创始股东”投资人、乙方在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。鉴于:1 .乙方为创始人，拟设立,家境内有限责任公司，名称定为公司（以下简称“公司”），主要从事（以下简称“主营业务”）。2 .投资方同意作为天使投资人，支持乙方的创业行为，共同设立公司（以下简称“本次投资”）有鉴于此，依据公司法

2、和其它法律的有关规定，经友好协商，各方一样达成协议如下：第1条公司设立1. I投资方同意依据本协议规定的全部条件和条款，及乙方共同出资设立公司，公司投后估值为2000万元人民币（除非特殊说明本协议货币均为人民币）。公司注册资本为人民币100万元，其中甲方1以人民币100万元认缴出资额5万元，占比5%,其中5万元进入注册资本，剩余进入公司资木公积金。甲方2以人民币100万元认缴出资额5万元，占比5也其中5J万元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。乙方I认缴出资额60万元，占比60%,认缴出资形式为货币：乙方2认缴出资20万元，占比20轧认缴出资形式为货币；乙方3认缴出资10万元，占比”0乐认缴

3、出资形式为货币。甲、乙方在工商登记时承诺认缴时间为10年内。1.2 各方认缴明细如下：编号股东名称认缴出资额认缴对价认缴后持股比例认缴方式1.3 交割：投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向公司支付投资款计200万元.1.4 在交割日的工作:1.4.1 公司完成工商注册并取得营业执照后，应当在五口内到银行开设立公司基本账户或临时账户。公司应在在付款日前至少五个【作日向投资方供应付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。1.4.2 各方应当依据本协议约定签署公司章程，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。1.4.3 公司应向

4、各方供应份在工商局登记备案的公司章程的原件。公司串程的格式和内容应及木协议相关约定一样，公司串程未包含的部分,以本协议的约定为准。1.4.4 公司应向投资方供应一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册。1.5 资金用途.公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流淌资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。第2条先决条件投资方依据本协议担当的付款义务在以卜先决条件满足或为投资方豁免之后履行：2. 1公司完成工商注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证。2.2公司设立董事会，董事会由【3】名董事组成，其中包括【1】名投资方委派的人士。2. 3确保公司核心

5、人员已经答署内容和格式为投资方满足的劳动合同、竞业禁止、学问产权归属协议。任职期限不少于三年。2.4乙方已向投资方提交一份详尽的商业支配书，并且内容为投资方书面认可。2 .5创始股东书面同意预留投资后15%的股权用于激励将来管理层及核心员工，且该部分股权不会来源于投资方的转让。员工股权激励的具体名单、安排机制等应经投资方书面同意方可实施。第3条承诺和义务3 .I创始股东承诺在公司全职工作，将全部商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到投资方书面同意的状况下，不得携自从公司离职，也不得再干脆或间接、单独或及他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。4 .2创始股东在终止作为公司

6、股东或终止及公司雇佣关系前（二者中以较晚发生者为准），不得干脆或间接（包括通过其关联方、及他人合作或通过任何实体）从事及公司（或公司关联方）有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标及公司雇佣关系年后（二者中以较晚发生者为准）终止。各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿。5 .3创始股东承诺，作为公司董事和高级管理人员，将严格遵遵守法律律法规的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不从事任何违反法律法规的行为，否则须依法担当相应责任。第4条需投资方批准事项4.1在合格的首次公开发行（”）或在全国中小企业股份转让系统挂牌完成前，以卜事项须经投资方批准：4.1.

7、1修订或废除章程；4.1.2主营业务变更:4.1.3进行清算或宣告破产；4.1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何合伙协议、合资协议或其他利涧共享协议；或出传垂要资产或主营业务及相关的资产，或任何导致限制权发生改变的行动；41.5增加、削减注册资本：4. 1.6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权；4.1. 7向股东宣布或支付股息或红利；4.1.8批准公司的具体年度预算、决算、资本支出支配、薪酬支配和业务年度支配书等：4.1.9任何单笔超过UO万元或者12个月内累积超过50万元的预算外支出；4.1.10任何融资方案、对外担保和关联交易；4.1.11员工持股支配的

8、方案、实施方法、及股份安排；4. 1.12管理层变更，包括总经理、财务负贡人、技术负责人等，及任何管理层人员的月薪高于25000元旦1年内涨幅超过30$。4.2管理架构和前事支配公司设立董事会，董事会由【3】名董事组成，其中11】名董事由投资方委派的人士担当。董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担当。只要投资方或其指定的主体接着合计持有公司股权却过5$，投资方有权至少委派一名董事。第5条股东权利5. I知情及检查权5.1.1 投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。投资方可定期获得及创始股东相同的财务知情权.（D在每财务季度结束后的二十日内，供应未经审计的该季度的

9、管理层报表：（2）每一财务年度结束后的六十日内，供应经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告（资产负债表、损益表及现金流量表）：（3）在每一财务年度结束前三十日内，提交下一年度的年度预算报告。5.1.2若投资方认为有必要，投资方有权要求对公司进行独立审计，乙方应当全力促成公司协作.5.2股权转让限制、优先购买权、优先认购权和共同出售权5.2.1未经过投资方事先书面同意，创始股东不得干脆或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权。5.2.2创始股东转让股权，投资方依据其各自的持股比例享有优先购买权。同时，投资方有权依据各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让。5. 2.3各

10、方确认，公司发行新股份或增资时，投资方依据其持股比例享有对应的优先认购权.5.3 创始股东股份兑现及回购：5. 3.1创始股东股权兑现：创始股东（包括任何将来新引进的任职股东）应在公司服务期至少为3年时间，创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例40$：30%：30%.服务期届满前创始股东如存在以下任一情形：（1）个人主动离职或辞职；（2）未经投资方同意存在兼职行为；（3）违反竞业禁止。违约股东未兑现的股权可由投资方和其他股东共同认可的主体，依据名义价格【1】元人民币回购。违约股东应无条件协作并在三十日内完成交割，各方应通过届时各自由公司的表决权促成前述事项。如违约股东不协作，各

11、方可要求其担当法律责任。6. 3.21元回购的股权作为期权池，用于激励在职的及将来的管理层及核心团队。股权激励的具体名单、安排机制等应经投资方书面同意方可实施。5.4 获得公司境外架构优先股的权利：经各方同意，公司可在适当的时候转为境外结构，届时，投资方应在境外架构被授予及其届时在公司持股比例相同的优先股，该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权。5.5 清算优先权5 .5.1投资人优先清算权。创始人及公司同意，在发生以卜.事项（统称“清算事务”）之一的，投资人享有清算优先权：公司拟终止经营进行清算的；公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行

12、实质性经营活动的：因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属创始人和投资人以外的第三人的。6 .5.2清算优先权的行使方式为：清算事务发生后，在股东可安排财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100舟的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例安排。各方可以用安排红利或法律允许的其他方式实现投资人的清尊优先权。5.6 优先投资权。若公司发生清算事务且投资人未收回投资款或只收回部分投资款，自清算事务发生之口起5年内创始人股东从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人股东应提前向投资人以书面方式披露该新项目的相关信息，告知新项1.1.的出资人

13、或股东成员，公司名称，注册资本及融资阶段和估值等信息，投资人有权以本项I1.中的投资款折算成新项目的投资款，也即投资人无须另行出资而干脆获得新项目的股权，股权比例为本协议中投资人持股比例的1/2,且创始人股东有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。否则，创始人股东须向投资人支付相当于本协议投资额的违约金。6保密6.1各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就打算或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。6. 2各方应对全部该等保密信息予以保密，而在未得到另方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息.，但下列信息除外：公众人士知悉或将会知悉的任何信息（但并非由接受保密信息之

14、一方擅白向公众披露）：依据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的吩咐而所需披索之任何信息：得到投资方书面许可而披露之任何信息；或由任何方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员【、法律或财务顾问亦需遵守及本条款相类似之保密责任。如任何方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，霜依本协议担当违约责任。7违的责任7. I由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，均构成对本协议的违约行为，由过错方对守约方担当相应民事责任：如各方均有过错，则依据实际状况由各方分别担当各白应负的相应民事责任。7.2对于协议一方的任何违约

15、行为，守约方有权以书面形式通知该违约方：除非违约方在一周内实行刚好、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。8法律适用及纠给解决8. I本协议的制定、说明及其在执行过程中出现的、或及本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。8.2因本协议引起的或及本协议有关的任何争议，协议各方应尽量本若友好协商的精神以协商解决；若在争议发生后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。9其他事项9.1 除本协议明确约定外，各方应各自担当己方引起的各种费用和开支。9.2 本协议经协议各方签字盖章后生效。9.3 未经本协议各方共同协商达成一样并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。9.4 假如本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他方造成重大不利影响的改变，本协议中全部其他的条款和规