公司并购中的财务问题[教材].docx

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1、公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言,是企业之间权益重新安排和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及全部者权益等一系列会计要素的变更,从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。一、企业并购的性防由于收购兼并的会计处理方法是依据企业的并购性质而定的。因此,我们必需首先对企业的并网加以分类.然后刁能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类,这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并越的性质。依据国际会计准则第22号一企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式,并分别作出如下定义：购买指通过转让资产、担当负债或发行股票等方式,由

2、一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的限制的企业合并。股权联合一一指参与合并的企业的股东联合限制了他们全部或事实上是全部的容资产和经音权，以便接着对合并后实体共享利益和分担风险的合并。在这种状况下,合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。依据上述定义,鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业限制权的归国。假如并购后,一个参与并购的企业限制了其他参与并超的企业,就可以确定此次并购为购买,与企业购买具他资产类似（如同购买一项机器设备或材料等）。假如在并购后，参与并购的企业的股东共同限制并购后的续存企业,分担和共享并购后主体的风险和利益，则可以推断此次并购是股权

3、联合。一般状况下.股兑股的交易基本可以实现对企业的联合限制。因此.换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常,我们可以依据企业的并闷方式是否是换股交易.对企业的并购性质作出推断。但是,在某些困难的企业并口中，单单依界换股或现金麴买这些特征难以确定并麴的性质。例如,在同一次并炮中，同时运用了换股和现金购买；或者在并幽中,其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他缘由,并购后一方拥有肯定控股权.那么在这些状况下就须要通过推断并购后企业限制权的归属,来确定并购的性质。在确定了并啊的性质之后,则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实

4、质。依据上述企业并购的两种方式,应分别实行两种会计处理方法一购买法和联营法。为了更好说明问题,本莹的论述以下列若干辍定或概念为前提：1 .并购方式为汲取合并或控股合并,因为在这两种方式下，主并企业与被并企业简洁区分。2 .在汲取合并的状况下,主并企业对被并企业的原有资产实行干脆限制和管理；在控股合并状况下.主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以50$的持股比例作为是否限制的数量界限来确定是否并表.本多假定主并企业的控股比例为50%以上。3 .公允价值(FairVaIUe)指在一项正常的资产交易或债务结算中,熟识状况并自愿的双方以公允价格(通常为评估值)进行交易的金额。4 .我国至

5、今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计万法简要阐述购买法、联营法,侧重于并购时双万的财务处理。二J购买法(一)越实法的特点在多数状况下,企业并购往往实行一家企业以现款或其他代价购迸另一家企业的方式进行。购买法(PUrChaSemethod),也称购受法,它假定.企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净费产的一项交易.这一交易与企业干脆从外界购进机器设备、存货等资产并无区分。采纳购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购实的原则,因此，购买法有如下特点：1 合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债,取得被并企业的成本要按与其他经济业务相冏的方法加以确定,即按合并日各自的公

6、允价值将合并成本安排到所取得和所担当的可分辨费产和债务中去。2 在胸央价格与所取得的净资产公允价值的差额,记为葭誉,在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉C3 主并方只能合并被并万购买日后的利润。4 实施合并企业的留存收益可能因合并而削减，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。5 题并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券(股票)为代价.登记和发行成本冲减资本公积；法律费、询问费和佣金等其他干脆费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。(二)购买合并中的会计工作在购买合并中，须要进行的主要会计工作如下：I对被购买企业净资产迸行确认与评估在购买中，必需

7、由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估,以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前,购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为网买价恪作出参考.评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际电买价格可以高于或低于评估后的公允价值。2商誉的计算与确认在购买中,假如购买目标企业全部资产并取消其法人资格,购买成本超过购买企业所购可分辨资产和负债的公允价值中的权益的部分,应作为前誉并确认为一项资产。商者代表的是可望取得将来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合

8、在财务报表中加以确认的标准,但购买企业却打算在购实时为之发生支出。在会计上对于购并活动产生的商誉.有以下三种处理方法：(1)将其单独确认为一班资产.并在预料的有效期限内加以掳销,或者列为费用,或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不同于其他资产,但其在本质上并无区分。格为取得商誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比,更符合会计上的配比原则。(2)在购并时干脆注销,冲激留存收益。理由是商誉的价值不确定.不能单独存在和变现,而且形成育港的因素难以为企业所限制,购并后商港是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项

9、资产不符合审慎原则。虽然在购并时,企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。(3)将商誉作为一项永久性资产，不予提销,除非有证据表明,其价值发生了持续下铁。理由是外购筋誉价值一般不会下降,因为在企业的生产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外,在被闷并企业正常生产经营过程中发生的各项费用形成了商誉(自创)，这些费用已计入被购并企业损益，再将外购商誉提销.会造成重复。从各国状况看，第一种方法应用较多，其次种较少运用，而第三种方法极少被采纳。国际会计准则委员会(IASC)在第32号企业购并准则中明确要求运用第一种方法,并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内搪销

10、。在极少数状况下.购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本,这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是.将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的韭流淌资产,假如这些韭流淌资产已降低到零值.则未分搪的差额记作“递延贷项93购买日的确定在国际会计准则中,对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营限制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法起先应用的日期。自麴买日起，即自被购企业的限制权实质上转让给购买企业起，被囤企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上,购买日即是.购买企业起先行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满意了各项为爱护相关各方权益所必需

11、的条件，才能认为限制权转让给了购买企业。然而，这并不必定地要求限制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价限制权是否已经实际转移时.须要考虑购买的实质。”在我国.财政部所发布的关于股份有限公司有关会计问题的解答和企业会计准则投资,都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权麴买日为界限，即税买日后的经邑业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此.购买日的确定与合并后续存公司的业绩亲密相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业,应以被麴买企业对净资产和经营的限制权事实上转让给购买公司的日期作为购买日,即被网买企业以其净资产和经营的限制权上的主要风险

12、和酬劳己经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标记；购买公司以被购买企业净资产和经营的限制权上的主要风险和酬劳已经转移为标记。在具体实务中,只有当爱护相关各方权益的全部条件均被满意时,才旎认定限制权己经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过,并己获相关政府部门批准；麴买公司和被胸买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一股应超过50%）;麴买公司事实上已经限制被幽买企业的财务和经营政策,并从其活动中荻得利益或担当风险等。”另.“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答,“认定股权购买日的前提是风险和酬劳的转移。而风险和酬劳

13、是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件,这4个条件是相辅相承的。必需坚持的一疝就是主要风险和酬劳都要转移。有人认为这些规定过于原则.事实上,注册会计师在具体执行业务时,对购买日的确定也有一个推断标准，而这一推断标准是与66号文规定的4个具体条件相一样的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师供应了推断购买日的法规依据,但是注册会计师还应依据企业实际状况,依据相关会计准则，进行自我推断”;“注册会计师和会计人员身处第一线,对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则,依据实际状况作出推断。例如.当购买日的其他条件均己满意,但购

14、买价款支付了45队在这种状况下注册会计师和会计人员应当依据主要风险和酬劳是否已经转移作出具体推断.是否已经符合了购买日的条件。这里不应机城理解4业务举例例1：假设1998年12月31日，A公司遢取合并B公司，B公司丢失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5T所示。两家公司实行相向的会计处理原则,会计年度一样。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的一般股.换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000一股股。此外，八公司还发生了下列与合并业务相关的费用：证监会登记费45000股票发行成本55000注册会计师、律师、评估师服务费100OOO合计2

15、00000图表5-1资产负债表1998年12月31日单位：元R公司B公司项目（帐面价值）原帐面价值评估后公允价信差异资产：银行存款2200000450000450000应收帐款900000500000400000-100OOO存货120000045000018000030000长期有价证券投资1600000600000800000200000固定资产净2BOOOOO20000002300000300000无形资产8000C1.O50C1.oOO600000100OOO资产合计：950000015000005030000负债及全部者权益:短期借债1000000500000500000应付帐款200000010000001000000长期应付帐款2100OOO500000100ooO-100000负债小计：510000020000001900000股本20000001200000资本公枳200000800000盈余公积22000OQ500000权益合计：95000001500000对上述企业并购.购并双方应用购买法作帐务处理（我国的怅务处理