「转」研发费用审核要点及合规建议.docx

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1、研发费用审核要点及合规建议2022年12月30日，深交所发布了创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订），支持和鼓励成长型创新创业企业申报在创业板发行上市，明确创业板成长型创新创业企业评价标准，制定研发投入复合增长率、研发投入金额等评价指标。截至目前，上交所科创板、北交所以及深交所创业板的上市审核条件中均提到了研发投入的指标，IPO审核过程中研发费用的重要性不断提高。同时，财政部也于2021年12月30日发布了企业会计准则解释第15号（以下简称15号解释），要求对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。15

2、号解释进一步明确研发费用相关的会计核算标准，对企业研发费用的会计处理提出更高的要求。下文榭艮据目前最新的审核问询归纳总结研发费用在IPO过程中的审核要点，以及从审核要点和企业会计准则的要求出发提出合规建议。O1.研发费用审核要点他山小编梳理了近一年创业板、科创板、北交所首发审核问询情况（详见下图），监管部门重点关注以下两个方面：研发内控以及研发核算。5发内桎问询次数行&三R52析日与槽修三号窝里务史127第发货阿费拿化U（一）研发内控1.研发部门设置和研发管理制度重点关注企业是否设置专门的研发部门以及研发组织架构，是否制定研发管理制度，明确部门及职责、岗位及职责;公司研发相关内控制度是否健全且

3、被有效执行，是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制，如何确保人员薪酬、物料支出等在不同研发项目中准确分配、核算；研发费用相关内控措施及内控运行的有效性。东昂科技（创业板申报企业，终止（撤回）-第一轮审核问询函回复问题：说明研发机构设置、研发体系建设、项目管理、费用核算制度等。回复：公司设立了专门的研发部，确保公司研发工作的顺利开展。研发部依据公司总体战略目标，制定研发工作规划和当期研发目标，建立健全研发管理体系，通过行业政策、产品市场调研与分析，开展新领域、新业务的前瞻技术研发工作，进行新材料、新结构、新工艺、新产品的研发项目，并负责开发设计标准、知识产权的规划和管理，主导相关部门进行品质和

4、工艺的提升与改进。研发中心下设电子组、构件组、PDC组、模具课4个部门，内设部门主要工作内容如下：公司建立了一套系统完善的研发管理制度，由研发部主导，营销部、工程部、品管部、制造部等予以配合，建立了分工明确的研发组织结构,制定了完善的技术创新机制，包括科学的项目管理制度、人才培养与引进制度、研发激励制度等，持续加强创新能力和研发体系建设报告期内，公司为了加强研发费用核算准确性，建立了高新认定及研发费用归集制度，对研发项目相关的人员薪酬、直接投入、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销、设计费、装备调试与法控制相关研发成果（如研发成果仅可用于该客户合同，无法用于其他客户）的情形。回复：报告期内，公司研

5、发投入具体情况如下：上述研发项目投入主要为公司自身研发及技术改进及对市场需求分析综合研判后的自主研发，与客户的产品开发需求并非对应关系，不针对客户定制的具体产品实施针对性研发，研发后不形成直接交付客户的产品。报告期内，公司研发投入形成的研发成果主要以专利朔E专利技术的形式体现，研发专利或技术归属于公司。综上，公司研发投入不存在与履行客户合同相关的情形，研发成果形成的专利及非专利技术权属清晰，不存在公司无法实施控制的情况.3 .研发模式企业研发活动一般分为自主研发、委托研发、合作研发、集中研发以及以上方式的组合。重点关注合作研发过程中各自承担的权利和义务情况、发行人在合作研发中发挥的作用以及技术

6、成果归属情况，是否对合作研发方存在技术依赖，发行人与合作研发各方是否存在纠纷或潜在纠纷；委托研发对应的主要项目名称、受托方、研发成果、归属及在生产经营中的应用情况，是否对受托方存在重大依赖.思哲容（科创板申报企业，提交注册）-第一轮审核问询函回复问题：合作研发方及研发服务供应商是否承担发行人在研管线的核心工作，发行人核心技术及研发能力对合作研发方、研发服务供应商是否存在依赖。回复：（1）合作研发方报告期内，合作研发方的具体情况如下：关于科研课题项目“远程微创医疗手术机器人的研制主要涉及的远程5G技术，发行人在项目开始（2020年1（）月）前即已拥有相关技术该项目是发行人已有技术的进一步应用探索

7、，且合作方承担的工作三戢心工作。关于科研课题项目,人工耳蜗微创植入机器人系统研究”与，脊柱微创手术机器人系统研究”，系公司与哈工大基于国家重点研发计划或国家863计划项目的合作研发项目，并非公司作为哈工大科研成果转化平台而与哈工大开展的商业化合作项目；在合作模式与分工上，基于国家重点研发计划或国家863计划项目的要求，主要由高校主导微创手术机器人前沿技术的设计与开发，由公司主导在微创手术机器人工业设计与制造、企业标准等阶段的研究开发，合作各方根据其分工各有侧重，并非公司为研发新产品而依赖于哈工大的研发成果.此外，哈工大于2022年9月出具关于相关知识产权的情况说明，确认思哲睿及其子公司取得的全

8、部知识产权是完全自主的，不存在利用哈工大的物质技术条件开展研发工作的情形，哈工大与思哲容及其子公司不存在既有及潜在的知识产权纠纷。合作研发项目,微创手术机器人柔性机械臂建模及控制为发行人委托苏州大学对发行人自行研制的柔性机械臂软硬件进行仿真和分析服务，为公司相关产品的手术器械设计、柔性传动等方面提供技术支撑，并非发行人在研管线的核心工作；合作研发项目“手术机器人应用培训体系建设系列项目为发行人委托武汉大学搭建腔镜手术机器人的培训体系，从而有助于公司产品在医生群体中的推广，并非发行人在研管线的核心工作.(2)研发服务供应商公司在手术机器人领域深耕多年，自创立以来，高度重视关键技术、核心部件的研发

9、攻关，取得了大量原创性的研究成果，构建了贯穿核心技术、核心部件与整机系统的垂直创新体系。公司研制的手术机器人具备自主知识产权，拥有手术机器人创成技术、手术机械臂技术、主操作手技术、手术器械技术、主从遥操作技术、手术导航技术等核心技术，技术优势较为明显，在该领域处于国内领先地位。其中部分技术领域或环节，公司出于自身需求以及基于成本效益的衡量，将部分自身开展工作需耗费大量人力工时以及技术含量较低的心环节委托给专业机构执行，以实现优势互补,提升公司研发资源的利用效率上述研发服务均不涉及发行人在研管线的核心专利、核心技术及核心研发步骤,不涉及发行人的核心工作。在研发过程中，公司始终处于主导地位，研发服

10、务供应商主要发挥辅助作用，发行人对研发服务供应商不存在重大依赖性.综上所述，合作研发方及研发服务供应商不承担发行人在研管线的核心工作，发行人核心技术及研发能力对合作研发方、研发服务供应商不存在重大依赖。4 .研发人员的界定与管理重点关注公司是否能够明确区分研发、生产、管理、销售人员，是否有专职、兼职研发人员，如存在兼职人员，相关人员如何进行管理，是否制定如工时、工资分配、核心研发人员认定等内控制度并执行，研发核心能力是否取决于兼职研发人员,研发人员的研发成果是否完全归属公司，对于引进研发人员其研发成果与曾任职单位是否存在潜在诉讼；是否存在董监高人员认定为研发人员的情形。同时，研发人员的胜任能力

11、也受到关注，主要体现在研发人员的学历构成、技术背景、工作履历、任职时间等方面，关注研发项目是否真实存在、分配的研发人员在项目中的角色、是否存在集中调岗、人员混用等情况；增加不必要研发人员进而虚增研发费用的情形，以及与研发人员相关的工时管理是否合理等。三B欧莱新材（科创板申报企业，提交注册）-第一轮审核问询函回复问题：研发人员的认定依据及合理性，与溅射靶材行业特点、实际经营情况的具体联系；研发人员所属部门及岗位情况、工作内容（含研发及非研发相关）、学历构成、专业背景、相关工作年限、参与的研发项目及具体贡献情况，实际工时分配情况。回复：I、研发人员的认定依据及合理性，与溅射靶材行业特点、实际经营情

12、况的具体联系综合考虑溅射靶材行业特点、公司生产经营实际情况和存在相同或类似情形的科创板上市公司案例等因素，公司将当期主要从事研发相关活动（即当期研发工作耗时占其工作时间比例超过50%）的研究院员工和少量非研发部门员工，目与公司及其分、子公司签订正式劳动合同的人员认定为研发人员。以及预期效益；项目开发阶段是否实现阶段性目标、研发投入与开发阶段是否匹配等；项目验收（结项）阶段是否形成研发成果、研发目的是否实现。重点关注项目立项及相关材料是否完整、准确；立项研发项目数量、研发完成项目数量及最终实现销售的项目数量的匹配性；研发过程的内控制度建立及执行情况。泰鹏智能（北交所申报企业，已问询）-第一轮审核

13、问询函回复问题：研发费用的内控制度，项目立项及相关材料是否完整、准确。回复：（一）研发费用的内控制度发行人制定了研发管理制度内部控制实施细则一研究与开发等制度文件，对研发过程中的研发计划及预算、研发项目立项、研发过程管理、研发样品出入库、研发项目结项等节点进行控制。研发部经过市场了解与调研后确定研发方向，结合研发费用年度预算，制定研发计划和具体研发项目预算并形成立项报告，经总经理审批后才可立项。立项后，根据研发计划实施研发任务研发活动完成后形成结项报告，总经理审批后项目结束.通过对以上流程的控制，确保研发费用归集的真实、准确、完整。问题：说明研发材料的具体构成、与生产用原材料的差异、研发领料与

14、生产领料是否严格区分，研发领料的后续流向及会计处理,是否存在领用研发材料生产后对外销售的情形。回复：（一）说明研发材料的具体构成、与生产用原材料的差异报告期内，公司各年度领用研发材料类别如下：公司研发流程如下图所示：公司研发项目立足于未来业务发展趋势，主要为现有产品的迭代升级或未来新业务的产品，研发材料最终实物形态主要是边缘物联A1.网关、智能融合终端、HP1.C芯片及模块、站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）和智能望壳断路器等产品，研发产品与发行人产成品形态基本一致，因此研发材料类型与生产用原材料不存在明显差异。（二）说明研发领料与生产领料是否严格区分，研发领料的后续流向及会计处理，是否存

15、在领用研发材料生产后对外销售的情形】、研发领料与生产领料的区分公司在领料阶胁寸研发领料与生产领料进行控制，领料单都有相应人员进行审批，因此研发领料与生产领料能够严格区分，不存在混同情形。2、研发领料的后名卖流向及会计处理报告期内，公司主要研发项目均会涉及到研发材料形成的研发样品需要进行EMC（电子兼容）测试、功能老化测试等破坏性试蛉，测试后已无使用价值。在实际操作过程中，一部分由公司直接对部分样品进行测试试验,试验后样品做报废处理；另一部分由送检测机构对性能进行认证，测试完毕后产品一般不收回。部分未形成研发产品的研发废料存放在废料仓库，公司会选择有保密资质和废品处理资质的机构定期对研发废料进行处理。公司研发形成的样品未对外销售，因此无需进行相关会计处理；研发废料多为使用过的电子元器件类零部件，报废后价值较低，处理时未形成收入，无需进行相关会计处理。公司不存在领用研发材料生产后对外销售的情形。7 .样品（机）、废料用途由于15号解释的发布和实施，重点关注如何认定为样品（机）、废料如何进行库存管理、目前的存放状态、无价值的商业合理性以及是否制定相关内