企业上市尽职调查报告.docx

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1、关于永捷电路版有限公司永健电路版有限公司（费公司方本所律师非常荣幸参加出公司拟申请首次公开发行股票并上市项目前期尽职调查（以下简称“本次IPo项目”）.在贵公司领导和同事的大力支持和帮助下,本所律师依整中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法h首次公开发行股票并上巾管理方法-C首次公开发行股票并在创业板上市忏理新行方法3和其他相关法律、法规与规他性文件的规定,通过任货公司的现场尽职调查基础基础工作,并经深化分析总结.特制作了本份初步尽职询杳报告，现早.先公司，以期主动推动假公司本次IPo项目进程.本初步尽职调表报告仅供出公司探讨之用.预祝贵公司申谙首次公开发行股票并上市工作取得微清胜利！国浩

2、律师集团（北京）事务所中国北京二。一一年五月十日第部分基本状况与历史沿革4一、 永捷电子（深圳）有限公司4基本状况4（二）历史沿革5二、 永捷电路版（东莞）有限公司H（一）茶木状况Ii-）历史沿革12三、 永捷电路版（吉岛）有限公司18基本状况18-）历史沿革19其次部分控股股东与实际限制人21一、永捷电路版有限公司21基木状况21-）历史沿革22二、实际网制人22第三部分运营状况22 、公司业务22 -）经营苞困22主营业务23二、关联方和关联交易23关联方23关联交易38三、主要财务指标38四、资产状况39 ）水优电子39（1）永住东莞40 三）水忧青岛41五、公司治理结构与规范运作41

3、-）永隆电子41 二）永接东莞42 三）永住青岛42六、税费状况42 -）适用的主要税）种和税（费）率43税收实息和财政补贴44七、环境爱护和产品质圣、技术等标Jtt45 -）永建电子45 二）永捷东莞46I.TD.2）1991年12月16日，深圳市南山区环境爱护局在水提电路版来料加工厂深圳市南山区建设工程环境影响审批表上批示“同意办理3）1992年3月I1.日，深圳市人民政府（以下简称“深圳市政府”）以“深府外复1992南19号”关于同意设立外资企业H永捷电子（深11）有限公司的通知同意设立永栅电子.经营期限二十年：投资总额:港1*afftUiano1.2j)4*jftft)*tff1.M.

4、uRet-i*tt.币五百万元，注册资本港币三百五十万元，自柒取首业执照册半年内全部投入：并批准了HT东捷电子有限公司章程.1992年3月I1.日，深圳市政府向水战电了核发，中华人民共和国外资企业批准证书Z批准号“外经贸深外资字1992108号”).4)1992年4月13日,香港永檀向中华人民共和国国家工商行政管理局(以下简称“国家I：商总局”)递交外商投资经营企业登记申请书机申请审核批准永捷电子设立：同时向深圳市工商局递交外商投资企业申请登记表h1992年6月1H,国家工商总局向永捷电子核M中华人民共和国企业法人奉业执照：i(注册号“工商外企独界深字第300886号/：心呻该营业执照我明：永

5、捷电子居处为深圳市蛇口后解工业村六棘；企业类别为独资经营(港资)；经营范因为“生产经营各衿印刷电路版”：注册资本为港币350万元：吊小长为黄志国：总姓理为苏培群；副总经理为辛国胜：姓昔期限为自1992年6月1FI至2012年6月1F1.至此，永捷电子正式成立。本所律师在查网时发觉，工商档案中并未有深圳市工商局呈谢书一一关于在企业中英文名前和母公司曲标“HT”在英文名中取消音洋“YONGJIE”的请示报告的批复,请永忧电了供应相关材料供本所律师核查.另外,永捷电子设立时的章程规定的外文名称。外资企业批准证书与企业法人营业执照上量记的外文名称不一样,分别为：HTCirCUitS(shenzhen)

6、1.td、HTE1.ECrRONIC(SHENZHEN)1.TD.IITE1.ECTRONIC(SHENZHEN).00.1.TD.与此同时,在工商档案中未发觉永捷电路版来料加工厂的的其他信息.谙永捷电子进一步说明永捷电路版来料加工厂与永捷电子的关系并供应相关文件,另外，永捷电F供应应本所律师一份“Q2G8806O”税务登记申请我上其上载明的纳税人名称为蛇口渔工贸易发展总公司永捷电路板来料加工厂，其性质为全民。请永捷电子进一步说明该来料加工厂与永捷电子与其投资者是否有交易、转让行为，与永捷电子设立相关的验资事项如卜：.1993年2月2日,蛇11中华会计师事务所(以下简称“蛇口中华会计师”）出具

7、“蛇中验资报字（1993）第14号”验资报告书骐证嵌至1992年9月21日止，永捷电子投资者香港水捷认缴出资额港币3,500,000.00元，以实物方式缴付出费颔计港币5.098,200.00元，业已依抠章程之规定缴付足额.依据深圳市政府“深府外梵U992南19号”文之规定口的旧设备以国家商检部门的估位为准”,蛇口中华会计师检视中华人民共和国深圳进出口商品检验局第4403/92001230号介位签定书后而予以确认.经本所律如查脸发觉,永捷电子设立时投资者杏港永捷的实际出资方式与公司章程规定不一样,永捷电子公司章程第十一条规定“投资资金以机器设需（环保设%）、装修（环保基建）、原材料与流淌资金形

8、式投入”:但经前述验资报告显示，谷港永捷实际投入的为生产用机潺设法与办公用品与家俱，无原材*1与流潴资金。2、1999年3月变更后处、粒曹苒国和董会成员1999年3月，水捷电了向深圳市工商局提起公司变更登记申请,申请变更企业居处、羟首范旧与近事会成员.本次变更已羟如下批准或程序： 1）1998年6月8日，东槌电了派事会做出决议,礴定：原来公司产品100%外销调整为.7O外销，融内销.变更前事会成份，免去原藏事故克和乔治汉斯,增加新筑事俊斯贝斯和勒音.变更后新董事会成员为黄志国、俊斯贝斯和黑普. 2）1999年3月15日,深圳巾公安局蛇口派出所出具证明.因深圳市政府对全市的门牌号码进行重新编制.

9、永捷电子的企业炖址由原来“深圳市南山区蛇口后海工业村六株”变更为“深圳市南山区蛇口后海工业村十栋”。（3）1999年3月17日，深圳）外商投资局出具深外资修19990016号”外商投资企业地址门牌号更改、产品外销比例调整核准通知书上掂于永健电子法定地址门牌号更改为深圳市南山区蛇口后海工业村卜栋：掂，产品外销比例调%为70. 4）1999年3月3。日，永捷电子向深堀市工商局提出书面变更申请。 5）19的年4月I日，深圳市工商局向永捷电了核准变更并换发了企业法人营业执照3（注册号为“企独学深字第300886号”）.本所律须在查验时发觉：此次变更过程中，水捷电了并未对公司章程作出相应的修改.依据T外

10、资企业法实施细则经营范围属于章程应当记载的事项.因此变更经营范围必需修改章程.同附.依据外资企业法实施细则3.外资企业经营范用变更应当取得新的批准证书.假如有,雨永捷电子进一步供附供本所律师核查.3、2001年3月，加注册费本至港币1400万元、变更“会成员2001年3月永捷电子投资总靛增加港币1500万元,注册资本增加港币1050万元。本次增资完成后，永捷电子投总额变更为港币2000万元,注册资本变更为港币MoO万元；股东在港永提出资港币MOo万元，占注册资本1.oos；永捷电子仍为在港永捷的全资子公司.同时，永捷电子设In会决议撤销对原前小俊斯贝斯和黑普的杏派，井新委派克莱福和苏培群为新J

11、Ii事.本次变更已羟如下批准或程序：（1）2000年7月3日，永趣电了通过诙事会决议，确定誉取得的利洞干脆用于再投资，投资总额从原来500万港元增加到2000万港元，注册资本从原来350万港元增加到I100万港元.同时.确定变更JK事会成员,原Jfi事俊斯贝斯和JM音变更为新抽事克莱福和苏培群.公司章程依上述决议作出相碣的修i.并烘定资金以公司取得的港币校后利润干脆增加投资.于2（Xn年7月2日前全额投入. 2）2001年2月23日.深圳市外商投资局出具“深外资攵2001）BO291号”关于同意外资企业永捷电子（深圳）有限公司增资的批复，主要内容为I同意永捷电子投资者香港永捷于2000年7M3日签署的“永健电子（深圳）有限公司补充章程自该批交下发之日起生效:同意永捷电子投资总额由500万元港币增至2000万元港币：注册资本由350万元港币增至1100万元港币。注册资本增加部分由投资者按补充电程规定的出资方式与出资期限投入。 3）2（TO1.年2