“新公司法时间效力”解释之思维导图与引致条款的前世今生.docx

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1、“新公司法时间效力”解释之思维导图与引致条款的前世今生“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。2023年12月公司法的修订,是该法1993年制定以来规模最大的一次修改,其删除了旧公司法中16个条文,新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。这些增改条文，是否调整此前的法律行为、法律事实，权利义务责任的安排是否具有溯及力的问题，是争议解决预防者、从业者和裁判部门迫在眉睡需要知晓、统一观点的何题.在新公司法施行前夜，最高法院新屈局于6月30日晚花宜网发布了“最高人民法院出台适用公司法时间效力司法解择”之新闻稿，并附上了该“法释（2024）7号”解释的全文。虽然和新公司法266

2、条的“大块头体量相比，这部司法解择是“小不点”，但却具有举足轻重的影响力。尽管新闻通稿强谢司法解择坚持法不溯及既往原则”，但依然借鉴近年来的最新法学研究成果，规定了有利溯及规则、空白溯及规则、细化溯及规则，仅与公司法直接关联的引致条款即有26条.“风起于青萍之末，浪成于微澜之间。这部司法解释借签2021年民法典时间效力司法解祥的做法，明确规定着新公司法的新增规定.不明显背离相关当事人合理颈期的，均可适用新法，可谓大杀器.一些陈年往事恐将据此逆转，确需认真研究对待.为方便使用.本文将公司法时间效力解择与引致的公司法法条采用主旨方式提炼并以思维导图方式至现.同时将二者的全文以表格方式对照.并将所引

3、致的公司法法条从1993年至今的变化表附后。表格中相关下划线的含义，请见文末的公司法历次修改内容提炼“O1.时间效力的一般规定及有利测及规则（一）极倚思雉导图三*TM(2)IB东食越BWffM(一用内T2tW会.台SR*2O美景中怎TMmf利U8(”三rtU442)TCmI切w*warmA，州12”.T2M由AMWItJMO修f三MtMT2U,国阳e”(六个月内)但HmMM（二）时间效力解狎之关联对照公司法时间效力解狎之规定引致条款/关联规定第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、H法解择有规定的，适用当时的法律、

4、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的,适用公司法的规定：6最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典）时间效力的若干规定（下称“民法典时间效力解释”）（自2021年1月I日起施行）第一条笫一款、笫二款民法典施行后的法律事实引相的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典能行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解辞的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。(一)公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定：(一)公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公

5、司根据该决议与湃意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定：(三)公司法施行前.股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定：(四)公司法施行前有限员任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解等有规定,适用当时的法律、司法解泽的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序.更有利于弘扬社会主义核心价值现的除外。公司法第二十六条第二款未被通知参加股东会会议的股东自知遒或者应当知道股东会决议作出

6、之日起六十日内，可以请求人民法院报匿:自决议作出之m起一年内及有行使撤销权的，撤销友消&公司法第二十八条第二款股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撇消或者确认不成立的.公司根据该决仪与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。公司法第四十八条第一款股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权.土地使用权3权.债权/可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是.法律,行政法规规定不再作为出资的财产除外。公司法第八十四条第二款股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量.价格.支付方式和期限等事项书面通（ii）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利河、减少注册资本造成公司损失，因损

7、害赔偿货任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利河分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定：（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的.也为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的.协再确定各自的购买比例；协商不成的.按黑转让时各自的出夷比例行使优先购买权，公司法第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司：裕公司

8、造成损失的，股东及负有责任的学率、监亨.高级管理人员应当承担赔偿责任.第二百二十六条造反本法规定减少注册费本的.股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状；给公司速成损失的，,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司法第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，步事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配二公司法第二百二十四条第三款公司减少注册资本,应当按段股东出资或者持有股份的比例相应减少出充嵌或者股份，法律另有规定、有泯责任公司全体段东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。(三)引致条款之前世今生Mi1.iIMC6H11twm*Whe.第二十二公巾收

9、公或IJu,uWiicu.hrttrm.知.BtMM*.B1ntUtiaF*ftxaMtt*.n*ttMtt公三M1.ttf).AKttRCfiiIftWXITMUB.fc三1.三!R三!三KX三MO11第二十二，公4”-*nMrHfcWU*UcAIf.t1.IMJt.一仝叁.，次第合&*IG力JuIi1.a0,&寅域&公4W.4蹲逑内力0收於彳“5o*.-ufia之“六I1.1.i.*4tuum.给.博昌充.谭中4,人祖，AWi二“二言砌费米公.0公饴介火4亳板室.代决方KISK球hrt4t或，公4。&ItaiQ收角”0氏公4”的，Si11itff叁ZH3六，H向.mMU嵬人K从RUM4丛.

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