IPO财务审核.docx

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1、P1.Po财务*核、*计职业关注重点与案例分析聿节目录第一讲概述第二讲证教会IpO审核中更点关注的期务会计何题第三讲关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易（尤其是非羟常性交易）是否如实按宛第八讲关注暮集奥金使用方向与效荏问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务*核、*计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项发杂且统合在很国的工作,通常工程周期很长，涉及企业改制.上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务程度也相当高.财务会计资料的审核工作更是宜中之重.当然.我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通

2、4审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保存意见是无从选择的.所以我们的课程内客也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题.IPO审计收入应该是未来我国会计婶事务所新增收入的主要来源.也是带值潜力最大的业芬内容,也是景检称一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的生要知识内容.其对于希望做大做强的会计婶事务所而匕，重要性更是不吉而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比曳越来越大。在这种巨大的访物面前.修一个事务所及注册会计师也都布里立刻成为这个领域的佼佼者.财于每个从事这个业务的注册会计师来讲,也是职业生涯发生改变的重要时机。这可能也是我们来到这里学习的I

3、E要原因.IPO审计中注诃会计师的角色本次授课的根本思路-2211法则ro审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对策财务审核的第三步：真实性财务审核的第囚步：职业关注IPo审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：信息救证者与信息公允表达的传递者投送者合法权益的维护者重要的外部胜管者。Ipo企业上市的财务参谋专案不管什么先色！同流合污肯定是要付出代价的.现实中的田明审计师近是咨询师？密索还是军师？城管省运是会计效劳商？一个字“难.根源：巨大经济科拉情感,上市前上市后,他定的收入案源IPO审计与一般财芬裁表审计主要区别系统工程：审计师责任、风助加大：与

4、上市工作队伍（公司,其他中介）的配合：与代管机沟的沟通：符合上市地Ifc管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求，新规则、新（会计.审计）准则下的IPo审计特点需要全面深入地学握新财务会计、审计、信息按%等法律、法规的规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未标准的边缘会计向朋CPA在IPO中的主要效劳内容改制与设立阶段协助公司进行M若可行性分析济助公司完成改制与Ipo方案股改审计.为净笠产折股提供基础股份公司设立验费上市辅导阶段附务培训财务咨询申报与审核阶段中报财务报表审计（3年一期）内部控制审计申报期间纳税情况审核申报财务数表与原始财务报表差异惜泥审核非经常性规益明韧表审核

5、曾利预测审核（如有）对募集笠金报收购资产或股权迸行审计协助发行人和保荐机构与筋审员进行沟通根据审核反应港见仍助公司进行回复根箔审核反应意见要求出具专项核查说明参与上会前慎演（充当保驾护航,尤其是当前的加审环节还好，正式审核环节不能保证企业的商管层翻开话度收不住,更可能说钳“举例）根据发审会的审核意见补充或修改财务资料出具会后事项核查意见发行与上市阶段接受主承隹诲委托财网下配售募集窗金进行险让（较少）接受主承错商委托对上网发行基集资金进行脸迂（较少）接受发行人委托对募集资金迸行骏证二、本次课程讲解的根本思路2211规则“2：IPo审计中的财务审核应以“合规性,，其实性作为审计是目标，二者鞅一不可

6、.“2”：本人认为，IM财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计祝兔,二者相辅相成。“1：应重视一种力法的运用，并且是主要方法，这种力法就是“分析性复核程序”.“1”:最后的一点需要提示的是,审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注,或者职业审慎性。发审委财务审核与审计中的财务审犊两种视角的联系需要声明的是,其实二者具有统一性，审计人员是为了防止风险,合理保迂提供会计资料的真实性，信息掖露的真实性,但毕竟审计人员也是为了通过审核，审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者.一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当礴，其会关注注册会计和

7、的审核后的结果，是对其结果的再审核.那么我们就一起先来看看证蜚会财务审核的重点有哪些？证笺会IPo审核中史点关注的财务会计问题一.主要思路）注重恬息披彩质量审交企业是否及时K实、准确、完整、充分地披案信息注更是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理方诙中有详组的规定.主要包括主体或格，独立性、标准运作.财务与会计以及募集费金（前面的课程应该都进行了详细讲解）注重具体的合规性审核例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争：生产经营他立性：无形竟产不超过净资产的20:业绩能否连统计算。第二讲证整会IPo审核中重点关注的财务会计问题公司根本情况及历史沿革（关注

8、股权形成的合法性与清晰性）高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国右及桀体资产处置必须it程合法、权属合观，或者得到有关部门确实认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定.关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因，证宴会IPO审核中更点关注的财务会计问题（二.具体关注）2009年主板中小板（华西能源工业股份该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003

9、年集体企业改粗时,申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的果体股东.200.1年发行人前身乙公司以零受伤承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关暇企业在2004年和2005年期间从乙公司茨得大额借款,（存在借款再投费的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供给商.股东在乙公司设立及2005年增姿时出费的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性,在招股说明书和保荐代表人的现场冰述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断,因此,发审委认力该申请人的首发申请不符合管理方法第13条的规定。创业板上市关注的资产来源及权

10、其同题要求:发行人的注盼资本巳足领最纳.发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手线已办理完毕。发行人的费产完整独立.不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人主要先产的取得和使用不存在重大不利变化，不存在重大枚禺纠好公司荻得费产求源及具体要求公司荻得费产的途径很多,包括由股东投入（成因整体受史而迸人股份公司.出发购置，建造、自行研发、接受捐M等多种形受捐购等多种形式。IPO对于资产的根本耍索是：股东的出资合法,费产独立.完整，主要姿产不存在重大不变化或重大权曷到扮.具体而言：发起人.现东投入到公司的资产合法且巳羟足额到位；公司在整体变更时蓼体承继原公司的业务、资产及债收、债务.生产性企

11、业拥有独立完整的研发、果购.生产，销售主体设意及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权.弼有生产经营所必需的专利、非专利技术、资标.特许经营权等无形麦产。非生产型企业应当具备与羟营有关的业务体系及相关资产：主要资产不存在宣大不利变化或重大权属纠酚：公司费产与发理人.股东的资产产权清南、界定明i不存在依柳股东的资产进行生产经营的情况，不存在以公司或其他关联企业的资产、权会或者信用为段东提供担保的情况.不存在链产.资金和其它笠源被股东占用而的情况。常见问题股东出费合法性问黄！出堂的合法性主要包括落个方面：股东用作出资的财产合法：股东按照法律和章程的规

12、定实际履行出资义务。用于出资财产合法性问Sg常见问题：以他人的财产出资.比方：以划拨土地使用权出资,以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出笠,以职务作品、职务创遗创造出资；以尚未取得收利证书或权属不完整的财产出费，比方：尚未取得房产证的房产、尚未取爵士地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房：以受限制的财产出资,比方：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意,以他人没有放弃优先婶置权的财产出受：虑姒出费.比方：以资产评估箝缶懵资，重复出资：以不具备财产属性的劳务.信用.人力费源警要索出资：以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。未按照规定思行出资义务股东是否按照规定履行出资义务主襄

13、有四个关健点：未进行非货币财产的资产评估/审计未按时足额交纳出资并验资存在扫逃出费货币和非货币的出资比例限制.1 .以非货币费产出资未进行评估，净资产折股或者以公积金、未分配利润转布、以对公司的债权转增的，未对公司进行财分审计不过,以下为和未评估的情况，不认为构成发行上市的实质性障碍：实物资产的购置时间短、成新率较高，%资产价值于交付使用时未发生重大变化，购置发票显示的价值可以真实表达出该等实物资产在出资时的公允价值，以实物资产的账面金软或购置发票上记我的金痍出资，财产原来面价值经专项复核报各检证并取得全体段东一致同意：未评怙出费行为发生在报告期之前且所涉金额较小,在整体变更为股份公司时.按照

14、审计后的账面净资产值折股.2 .未修时足题交纳出资或出资后未及时办理.检费手续这个方面常见的问题有：出资后没有依法验咨，检费后未及时交付.整体变更时的审计和教笠耒经具有迁券从业资格的会计邦事务所承当，非货币费产投入当年或第年或第二年就全板计提或大朝计提减值准备.如果是局部费产已实际交付使用而未及时脸费，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出费瑕疵,但由于资产的实际控制权已经转移至公司,出资理疵并未导致公司权会受枷,”会计卿事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大隐碍.3 .抽选出费问题容易与借贷混活传能与担选出费的区别。股东与公司之间合法的借贷关系殳法律保护，在没有充分证据的情况下，仅

15、凭股东向公司借款就认定为股东担选出资缺乏法律依抠。如果在借款活动中建反了有关金融管理.财务制度等规定，应由相关部门查处。索,别借款与柚途出资,可以睇合考虑内部决策程序、会计处理方式.是否收取资金占用费等因未。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认,会计是理合法合规，按照公允标准收取一定费金占用费,未迨成公司和直或债权人利差殳损，一艘认定为停贷关系.4 .货币与年货币出资比例2006年实施修订的公司法取消无形笠产2仙的上限,仅规定股东的货币资金出资不得低于注野资本的30%对在新公司法生效前无形费产的比例期限，如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处分，段东之间又存在争议，不构成发行上市的重大障碍，但对新公司法实旅后的新设公司,如果卷下资金低于S主册资料的36）.则应当予以纠正。用以出资的无形资产未泾苏新技未成果认定虽不符合当时的野别要求,但如果巳覆行必要的评估和独资.办理了批准、工商登记等平线，段东之间不存在争议，亦不会对发行上市构成重大律碍.5 .交叉持股母子公司交叉持股.某些情况下会虚增资本。例如：甲公司展有10