保代培训最新发审政策关注(02)：IPO财务审核..docx

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1、IPO财务审核关注耍点【发行监管部审核二处常军胜】适用制法3号决了同一限制下合并的问题，首两年是点现在应当是IM1.缴运用到实豚工作中了，现在主Jf介匍非周一限制下企业合并的阿Ih由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个阿J所说的目只他说是处于探讨阶段的内春。（一）拟发布规则近期拟发布的Ir发申请财务方面的源定：”号适用着法一看次公开发行制三并上市管理方法第十二条发行人，近3年内主营叠务没有发生大改变的适用者法”.（一）起草背景1、法源：量近3年业务不变；2、现实：行业整合和融制产能；3、审核过程中苓同一制下的案例还不是许多，我认为在捉IW法出台后这类案便确定会大幅立加.目由于规定还没有

2、出台，因此是从H双的；许多企业和保等人可都是对此物Mii慎不敢去做，因此我们认为出这个规他法是播JM有0要和紧迫的.（三）整合分类1、业务相关：*,我们的新夏是力同行；2、业务不相关：JiM是不禁止，初衷就是绑上市.（四）考核指标1、牙核的三个指薪没极，牙核的5本也没有交，只是时于业务相关和不相关的倒行为真产不归簧产总：1a一年末；营业收入/利洞总:&a*T计年度.2、重组比例与运行要求相较同一限制下合并严格许多.D非同一限制且业务相关：大于100%,36个月以上；50-100S124个月以上；20%-50%,1个会计年度；2）非同一限制且业务不相关：大于50%,36个月；20%-50,24个

3、月；3）瞽冏一理制不给业务是否相关：低于2不要求.【时间起始计算点，具有确定捷性，一是参考会计准则说明，二是实质重于形式的原则，量严格的标准是全部程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。（五）整合方式1、不管实行何*方式进行组，均应关注对拟发行主体夷产总、营受收入、利洞融的影嘀状况；2、掖发行主体收IX邂方Jft机、地费、收耽m烟方的经营性我产等。（六）计算口径1、体现从严原则：被Ifi组方前会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除,【这是与同一限制下合并一个里耍的不同。2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算

4、.3、案例：热电厂用同一限制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂运行一个会计年度，符合同一限制下合并“但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变申请延期审核。-007对具体的规定，其中同一限制下的企业合并已经在20OB岸以适用法的方式做了明确,而非同一限制下的合并则是迟迟没见子落地，实务中一般，照当时的征求看法稿但又拿不准,着实有些苦痛。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决.依据会里内部认可的方案来詈,与当时的方案并无二异.【希里大家尽选择有确定规模的企业来申报，通过率会离现在中国安排上市企业普粉饰报表,很大水分,须要留出一个冲空.二、申请砥期审核的冷样伏况1、实际限制人不满3年：在于对是否改变

5、认定分歧,到期审核，不影响通过。【未满三年可以先报材料排队吗?2、业绩下滑：在实践中,延期也不管用,通过率很低,该上会就上会，3、未决诉讼：1）突发性诉讼，正常经营,不构成对发行影响的不重要；2）对影响发行条件的要关注；3）不要隐臆.否则属于虚假披露，重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影晌公司的持续经营实力，证监会不推断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响.搀幅硝3E*1.相；松Wg温U零租3或二研懦由3、规范运作（如原始报表与申报报表大幅调整）：主要考察申报期，申报期以外尺度较宽。三、评估好的复核1、对于评估报告、贵报告的黛

6、犊：历史上可倦有感出具评估报告和It资报告的中介机构无证券从业资格，有资格机构黛核2、3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：全部验资/评估都要更核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。3、3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有更大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）【这个问于实务，型作用四、军工企业诫免1、对于军工企业，我们审核的重点并不是推断信息是否涉密，而是要推断脱密后的信息披露是否符合上市公司信息披碾的最低要求，是否能够让投资者足以推断该公司的投资价值。2、建议：（1军工企业级相关中介机构应依据准则1号及科工财审2008R02号文向我会及相关部门提

7、出申请，逐条说明哪些信息要豁免披露.并取得相关部门认可；（2）公司公开披露的信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉及国家隐私；（3）依据上述相关部门看法以及初审会探讨，推断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求3、不影响投资者推断，谿免披露发行部不激励。五、中外商投赍企业补氟以前年度餐免所得税的会计处理问题1.公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正规范的内容；2、所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整，这样处理符合遂慎性原则；3、以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调

8、整的做法较为牵强，会计处理不宜采纳.企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入特别常性殒益。【这里只是调调了外资转内资的状况，假如就是隐瞒了利泗而导致的补税问题呢？假如都是要记入当期费用的话，有的企业干脆就失去了上市的机会了，比如申报期最终一年可能会补上千万的税不仅成长性没有了甚至都有可能亏损。小兵认为，从企业历史原罪宽大处理的角度来看，假如真是如此处理并非合理。不过话又说回来，就算不合理可能也须要执行，反正中国单从财务指标上来看并不缺少上市资源。】六、典型案例分析选了今年审核以来的几个案例，选的都是不太好的案例，以推翻的案例为主，我们讲出来主要是供大家在工作中避开。（

9、一）每股净资产低于1元大型国企超级航母：原值：51亿元评估值：192亿元一折为：128亿股。I管理方法要求未安排利润不能为负但没规定资本公积不能为负2、实际操作中，发行人子公司评估增值调账，但编制合并报表时要抵消增值形成的资本公积，因此出现资本公积为负数，每股净资产低于1元状况。【这种状况是存在的并且是可以处理的，去年的保代培训供应了较为具体的案例，可以参考.】3、发行时要有一个合理的折让是合理的，导致整体收益率下降，不影响发行条件。（一）同一限制下业务合并通过收购相关资产解决了关联交易问题（）同一限制下业务重组以业务承接，人员承接，柒道承接方式将销等业务转让给发行人乙I、如何编制申报报表：发

10、行人甲收购资产行为构成了企业合并.应当依据同一限制下企业合并（汲取合并）的原则进行会计处理，发行人乙不构成企业合并准则所指的完整.业务”；2、发行人甲和乙的重组行为均适用适用看法2008第3号.【上述案例二、案例三需关注问题】（四）如何理解资产质量：某织袜公司IPO被否1、企业存货高：占比高2009年2008年2007年存货354033665130569其中：原材料870487658072库存商品208722129821920存货余额占流淌资产比重44.47%42.60%25.44%存货余额占总资产比重21.80%22.05%17.15%存货周转率1.531.531.89同行业上市公司存货周转

11、率4.234.21营业收入796057269367610营业成本551475142945880存货余额占次年营业成本比重66.46%59.44%2、企业负债高2(X)9年2008年2(X)7年资产负债率63.33%69.19%78.36%同行业上市公司资产负债率49.36%46.59%速动比率().50.50.72同行业上市公司速动比率0.610.71流淌比率0.90.860.96同行业上市公司流淌比率0.92).092007年末至2009年末,发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、69.19%、63.33%,比同行业上市公司资产负债率高约20个百分点。其中2007年向关联方开具大额无

12、真实贸易背景承兑汇票约2亿元.占总资产的11.22%。2009年末短期借款2010年第一季度到期金额13,255.29万元,其次季度到期金额22650.40万元，2009年末发行人可动用的货币资金余额为5870.88万元。2007年至2009年发行人利息支出分别为5882.12万元、5570.80万元及4707.79万元，占利润总额的比例分别为64.45%、68.11%,48.06%,占同期经营活动现金流净额的比垂为47.89%、71.24%和30.41%。发行人财务风险较大且高于行业平均水平。（五）客户可信度：某物流企业IPO被否公司的主营业务为以供应第三方物流为主的现代物流服务，主要经营仓

13、储、运输、装卸、信息服务和配送等基础物流业务以及以上述基础物流业务为基础的综合物流服务贸易执行业务。1、主要客户发生改变：主营业务收入结构和重大客户改变对发行人持续盈利实力稳定性造成不利彩响。持续盈利实力不高，客户的可信度不高,改变异样，收益不稳定。2009年度2008年度2007年度代理选购业务收入15332826235毛利率95%97%96%毛利14602746227占毛利总额比重26%57%5%托付物流管理业务收入20483682338毛利率95%94%96%毛利19463462256占毛利总额比重35%7%51%注：报告期内上述业务存在重要客户发生变动的状况2、控股股东及其限制的其他企

14、业的经营成果和财务状况：发行人控股股东主营业务为销售原木、胶合板等，除发行人外，立晨集团及其实际限制人限制的子公司还包括经贸、汽车置业,服装等，2007年2008年和2009年末资产负债率分别为96.50&104.65%和108.31%,2008年、2009年度实现净利润分别为-527.80万元和-413.00万元；汽车主营业务是销售汽车及零配件、修理等，2009年末总资产为1778.78万元，净资产为80609万元，2009年度实现净利润为4.97万元；置业主营业务是房地产开发，2009年末总资产为5658.90万元，净资产为2960.63万元，2009年度实现净利润为-39.37万元；矿业

15、主营业务是进行铁矿石及铁矿粉加工销售，2009年末总资产为1639.80万元，净资产为1502.02万元，2009年度实现挣利润为-239.86万元.【业务结构改变、客户可信度较低收入稳定性差偿债实力差，发行失败。（六）关联交易：某太阳能企业被否公司从事多晶硅切片生产。原材料2007年度2008年度和2009年度单价与单位成本的分别为132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤，毛利润率在2007年度、2008年度和2009年度分别为7.435、7.25%和8.59%。单晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的差价分别为746.01元/公斤287.19元/公斤和117.15元/公斤。1、关联销售：公司报